境外船舶融资模式构建

　　全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。

　　（一）境外期租融资模式的构建

　　境外项目融资，只能通过专业银行或中介机构直接利用国外的SPC或在国外设立SPC.其优点在于国外SPC相对成熟规范，设在海外的SPC既可以避免国内法律制度的障碍，又可以利用国外成熟市场已建立的相关法律体系，有效地防范国内相关法律的滞后而产生的风险；其次，由于国内船舶抵押登记信息系统的滞后，不便于船舶抵押情况的查询。而境外有完善船舶抵押信息系统，银行易于监控或行使相应的权利，也更愿意接受SPC作为融资主体。

　　（二）独家销售代理权的获得

　　租赁期满，承租人通过独家销售代理权处置船舶，其售价不低于最后一次还本额。而我国《会计准则》规定融资租赁一般在租赁期满归承租人所有。这是期租融资和融资租赁的本质区别之一。通常情况下，承租人会将船舶销售给自己或其子公司，达到最终拥有和控制船舶的目的。

　　（三）境外期租融资的主要法律文本

　　境外期租融资在法律上有着比较成熟的体系，对船舶融资各环节都有着较为明确的规定，融资合同的法律文本较多，主要有《贷款协议》、《期租协议》、《船舶管理协议》、《转让和建造协议》、《保险转让合同》等主要法律文件。

　　1.《贷款协议》（LoanAgreement）

　　《贷款协议》是法律文件中最为重要的一份文件之一，主要包括以下条款：（1）贷款的用途。规定贷款不得用于贷款项目以外的任何开支，如不得用于投资项目，不得用于收购另一家公司，不得用于非法目的；（2）贷款的币种。明确了银团所有参与行向借款人发放的贷款总额，并选择一种公认的货币作为贷款的币种；（3）贷款期限。银团贷款期限一般为8~15年，整个贷款期可分为提款期和还款期两个阶段。提款期一般为2~4年，还款期因贷款金额的大小、期限长短而定，一般为10~15年；（4）贷款利率。根据借款人的要求可选择固定利率和浮动利率两种；（5）费用条款。贷款人除了支付借款利息外，还要承担管理费、代理费、承诺等费用，作为银行提供服务的补偿；（6）保护性条款。这部分条款用于保护贷款人在银团贷款交易中的利益。主要包括：先决条件条款、声明与保证条款、约定事项条款等；（7）法律条款。一般包括三个内容，一是准据法的确定，二是审判地点的规定，三是诉讼代理的指定。

　　2.《期租协议》（TimeCharterParty）

　　船东通过《期租协议》将船舶租予承租人在一定的期限内使用。与通常的《期租协议》约定的租期不同，期租融资中的租期通常以约定贷款期限为限。在这个期间内，承租人可以利用船舶的运载能力安排运输货物，以取得运费收入。

　　《期租协议》的主要特点有：（1）船长由承租人任命，船员也由承租人配备，并负担他们的工资和给养；（2）承租人仅负责船舶航行安全管理工作，还对船舶的营运调度负责，并负担船舶的燃料费、港口费、货物装卸费、运河通行费等与营运有关的费用。而船舶所有人则负担船舶的折旧费、维修保养费、船舶物料费、润滑油费、船舶保险费等相对固定不变的船舶维持费。由于采用期租融资，船舶所有人的费用最终是由承租人以租金的形式支付；（3）租金率由出租人和承租人按每期还本付息的数额在合同中明确约定。

　　从船东的观点看，定期租船的有利性在于提供了可保证的预先可确定的今后一个时期的稳定收入，以确保租金按期足额的支付。但该租约并没有关于停租的约定，即无论租船人是否使用船舶，都必须支付租金；所以，从期租融资的特点来看，《期租该协议》也可以看作是由承租人为船东或银行提供的一份担保。

　　3.《船舶管理协议》（ManagementAgreement）

　　SPC通过船舶营运获取利润来偿还贷款，但SPC并不是一个具有船舶管理专业知识和技能的公司，必须将船舶交由专业的船舶管理公司对船舶进行日常管理。船舶管理公司通过专业的技能、低廉的劳动成本有效地对以上各项实施分离管理，以降低船东成本负担，提高管理效率。

　　《船舶管理协议》的规定，船舶管理公司业务范围主要分如下两部分：第一部分是船舶技术及安全管理，包括船舶物料供应、船舶维修保养、船舶成本预算与成本控制、船舶证书管理、船舶保险、船舶买卖、租船业务、财务管理、海事咨询、技术顾问等项目，这是围绕“船舶”而展开的为保证船舶资产有效增值和安全营运而进行的相关业务；第二部分是围绕“船员”而展开的为保证船舶安全和正常航行而进行的管理--船员管理，这部分业务主要包括船员雇用、船员配备、船员培训、船员证书管理等内容。

　　4.《转让和监造协议》（NovationandSupervisionAgreement）

　　在承租人的贷款安排中，承租人定购了船舶，船舶建造合同当事人的变更就不可避免。由于合同当事人的变更必须取得其他当事人的同意，因此变更合同就必须有船厂作为卖方的参与。同时银行将委任有资质的船舶管理公司对船舶建造进行监督，以确保船舶按照合同约定的技术规范建造。根据《转让和监造协议》的规定，如果SPC根据造船合同的约定不能履行其支付造船进度款的义务；或在船舶下水前整个融资未完成；或SPC未能全额支付造船进度款，船厂会获得将造船合同中有关支付造船款的义务转回期租承租人的权利。如果承租人出现不能支付或清算破产的情况，造船合同将转让给承租人认可的第三方。这些条款的约定，其最终目的都是确保造船资金按期足额的支付。

　　5.《保险转让合同》（AssignmentofInsurances）

　　将保险独立进行转让主要是因为保险直接涉及船舶本身，如果船舶不幸遭到全损，这时抵押对贷款人而言是没有意义的，因为抵押物的灭失意味着抵押的失效。但对保险而言，即使船舶灭失，借款人依然可以获得保险的赔偿，其获得的赔偿甚至会高于将船舶出售而获得的收入。保险转让的另一个重要意义是贷款人在必要的时候可以直接向保险人主张权利，而无需通过借款人。因此，借款人会通知保险人将保险合同中的利益转让给贷款人，在约定的情况下，保险公司可以将保险赔偿直接支付贷款人。

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。