内资有限责任公司设立登记

　敬告：为维护企业的合法权益，申请人应正确履行法定义务，故在申办内资有限责任公司登记注册、申报企业年度检验之前，敬请详细阅读本《指南》。

　　本《指南》中所列提交文件未注明为复印件的，应当提交原件，确有特殊情况不能提交原件的，应提交由申请人注明内容“与原件一致”并加盖公章或本人签字的复印件，同时提供原件供登记机关核对；申请人在填写表格和准备文件时应详细阅读申请人须知。

　　登记依据

公司法》

　　《公司登记管理条例》

　　《企业名称登记管理规定》

　　《企业名称登记管理实施办法》

　　《企业登记程序规定》

　　《企业年度检验办法》

　　登记条件

　　（一）股东符合法定人数；

　　有限责任公司由五十个以下股东共同出资设立。

　　（二）股东出资达到法定资本最低限额；

　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

　　（三）股东共同制定公司章程；

　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

　　（五）有公司住所。

　　登记事项

　　名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

　　申请方式

　　申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：

　　（一）直接到企业登记场所；

　　（二）邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。

　　办理时限

　　申请人直接到登记场所提交行政许可申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明；不能当场作出决定的，5日内作出审查决定。

　　设立登记

　　申请有限公司设立登记，应依照《公司登记管理条例》先申请企业名称预先核准。有关名称预先核准登记的程序及提交文件，请参见《登记指南－企业名称预先核准登记》。

　　设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。

　　法律、，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

　　办理程序

　　领取《企业名称预先核准申请书》→备齐有关文件，申请名称预先核准→领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《公司设立登记申请书》→备齐有关文件，申请设立登记→缴纳登记费，领取营业执照

　　设立登记应提交的文件

　　（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

　　（2）全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；

　　应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

　　（3）全体股东签署的公司章程（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；

　　（4）股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

　　股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证复印件。

　　（5）依法设立的验资机构出具的验资证明；

　　（6）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；

　　（7）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；

　　依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章），董事会决议由董事签字。

　　（8）法定代表人任职文件及身份证明复印件；

　　依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章），董事会决议由董事签字。

　　（9）住所使用证明；

　　自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件；使用自有房屋作为经营场地开办个体工商户和私营企业，但因历史原因无法提供合法房地产证明的，提交村（居）民委员会等机构出具的能够证明申请人拥有该房屋使用权的证明文件。

　　（10）《企业名称预先核准通知书》；

　　（11）法律、，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

　　（12）公司申请登记的经营范围中有法律、，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

　　注：董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的一人有限责任公司、国有独资有限责任公司申请设立登记的程序及提交文件，请参见《登记指南（之二十三）－一人有限责任公司登记与年检》、《登记指南（之二十二）－国有独资有限责任公司登记与年检》。