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有限责任公司分立程序

发布时间：2019-08-04 20:37:15

公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式。
公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。
（一）派生分立
派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。
1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
（2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）。
（3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。
（4）公司作出的债务清偿担保情况的说明。
（5）公司新一届股东会议决定（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。
（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。
（7）由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。
（8）《公司股东（发起人）名录（A；法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。
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2、派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
（2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容）。
（3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。
（4）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

（5）分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。

（二）新设分立
新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。
1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
（2）分立各方签订的分立协议和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容）。
（3）刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。
（4）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（5）原公司营业执照复印件（加盖发照机关印章）。

2、分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。
（2）公司股东会同意分立和注销决议（主要内容是因公司分立同意注销）。
（3）分立各方签订的分立协议。
（4）刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。
（5）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（6）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。
（7）其他应提交的文件。