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监事会在公司治理中的职能定位

发布时间：2019-08-11 23:00:15

　　监事会在公司治理中的职能定位

　　英美国家在公司机关设置上没有独立的监事会，业务执行机构与监督机构合而为一，董事会既是决策机构，也是监督机构，不仅具有业务执行职能，而且具有监督业务执行的职能，也叫一元制模式。在美英的立法中通过在董事会中设立独立董事一职来实现对权利执行机构的监督。独立董事并非是公司的股东，也不是由公司的职员来担任。美国证券交易委员会将独立董事定义为与公司没有“重要关系”的董事，并且对独立董事在董事会中的名额，权利做出明确的规定。其往往由具有专业背景的人士担任，其受聘于公司，却独立于内部董事(在英国，相对应为执行董事)。独立董事享有一定的特权，如：重大关联交易应交独立董事认可后，提交董事会讨论;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;独立聘请外部审计机构或咨询机构;可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权等。以此来履行监督职能。

　　大陆法系国家在股东大会之下设立董事会和监事会，分别行使决策权和监督权，也叫二元制模式。公司治理结构由股东大会、董事会、经理人和监事会组成。

　　股东大会是全体股东通过会议的形式决定公司重大决策和选举董事会和监事会得非常是机构。它是股份公司的最高权力机构。股东大会分为法定大会、例行年会和特别会议三种形式。

　　董事是由股东大会选举产生的，或者由监事会任命，由一定数量的董事组成董事会。董事会是公司的最高决策和领导机构，是公司的法定代表，是股东大会闭会期间公司常设的权力机构。

　　经理人是指由公司高级管理人员组成的控制并领导公司各业务部门及其分支机构日常事务的行政管理机构。经理人由董事会聘任，对董事会负责，直接承担公司日常经营管理职责。

　　监事，法国称commissaire de surveillance;德国称mitgliederd des aufsichtsrats;日本称检查役;我国台湾称监察人)是由股东大会选举产生的，监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者。监事会(supervisory board)是监督与检查公司财务状况的常设机构。

　　股东大会、董事会和监事会的设立体现了分权原则，：股东大会是公司的表意机关，它形成公司的意思;董事会时公德的意思执行的决定机关，它必须遵守法律、法规,以及股东大会的决议，以指导公司业务的执行和由董事长对外代表公司;而监事会是公司的监督机关，以对董事会执行公司管理事务及会计事务实行监查。由此可以给监事会定位为由股东大会或职工民主选举监事产生的、履行公司业务执行状况合法性监督,以及检查公司财务状况权力的股份公司的必要机关。