“陈、黄之争”公司治理启示录

　　继8月4日、5日发公告相互“撕破脸面”之后,某某公司第一大股东黄某某和现任董事会主席陈某之争火力继续升级。陈的筹码是绑定董事会管理层相约“共进退”,而黄则积极利用着自己企业创始人、大股东的双重身份,股东大会两大战场。

　　刘自己拥有“一票否决权”。尽管迄今为止刘不曾动用过该权力,但是这使得管理层在经营决策时保持了一定的敬畏。 而为解决上述矛盾,部分境外公司则尝试采取双重股权机制,也就是将股票分为A、B两类,向外部投资人公开发行的A类股,每股只有1票的投票权,对内部管理者则为B类股票,能投10票。如果公司被出售,这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易,但可按照1:1的比例转换成A类股。比如,Google共同创始人佩奇和布林,以及CEO施密特一共持有Google约三分之一股票,但如果他们不转换手中的B类股,而其他B类股均被转换,他们三人将拥有超过80%的投票权。 “换言之,在公司治理方面,创始股东和管理层之间只有双方权力制衡,同时有良好的沟通和信任,彼此行动才能有所敬畏、有所节制、有所约束。”秦合舫说。

　　创业型企业管理者与创始人“交恶”,这样的案例在公司治理史上并不少见。事实上,这种博弈几乎成为创业型公司的必经之坎:随着企业的发展,家族的影响和创业股东的影响会不断受到后续接管者的威胁,创业股东则会设法尽力避免或者放缓这一进程。

　　刘自己拥有“一票否决权”。尽管迄今为止刘不曾动用过该权力,但是这使得管理层在经营决策时保持了一定的敬畏。 而为解决上述矛盾,部分境外公司则尝试采取双重股权机制,也就是将股票分为A、B两类,向外部投资人公开发行的A类股,每股只有1票的投票权,对内部管理者则为B类股票,能投10票。如果公司被出售,这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易,但可按照1:1的比例转换成A类股。比如,Google共同创始人佩奇和布林,以及CEO施密特一共持有Google约三分之一股票,但如果他们不转换手中的B类股,而其他B类股均被转换,他们三人将拥有超过80%的投票权。 “换言之,在公司治理方面,创始股东和管理层之间只有双方权力制衡,同时有良好的沟通和信任,彼此行动才能有所敬畏、有所节制、有所约束。”秦合舫说。某某公司争夺战并没有跳出这个“大圈”,在此前提下,某某公司案件自身典型性和影响意义亦不容小觑。

　　首先来看当事的双方:某某公司并不是一家严格意义上的上市公司。在黄出事之前,某某公司的控制权牢牢掌握其强势的创始人黄某某自己手中。

　　大学公司治理研究中心执行主任宁向东看来,这场“关于某某公司公司控制权的争夺战”中,真正耐人揣摩的是双方阵营的组织形式:一方是作为创始人兼大股东的黄某某家族,另一方是现任董事会主席陈某和他的一致行动人。 尤其后者这种“绑定一致行动人”的方式很是关键。比如,陈某本身的持股很少(不到2%),但是当他绑定诸多一致行动人(董事会众高管和部分投资机构)在一条阵线上时,陈实际控制的股权,远远是大于他实际拥有的股权。 “这是公司控制权争夺的一种新形式。”宁向东认为,这也是某某公司案件日后值得研究的地方。 学者赵险峰也认为:“发生在某某公司董事会与大股东争夺控制权的扭曲现象并不多见。” “在任何行业,作为创始人的职业经理人与资方都会出现问题和分歧,为了解决这一矛盾,清晰的责权机制是必不可少的。”清华大学经管学院领导力研究中心研究员秦合舫表示。 他称,这就要求公司依据《公司法》重新架构股东与职业经理人的关系,尤其要明确股东与职业经理人的法律地位,即将股东定位于出资人、监督人,将职业经理人定位于受托人、经营人。 新希望集团的刘永好在处理该问题的做法,或许可以作为一个不错的观摩样本。 秦合舫称,刘永好作为新希望的创始人,一直在公司治理上奉行“否决权上收,决策权下放”,即关于公司的大小决策全权下放管理层,给管理层充分的授权。但是在重大问题上,

　　而曾经“一人之下,万人之上”的某某公司现任董事会主席陈某也不是一个纯粹意义上的职业经理人。2006年某某公司并购永乐,原永乐创始人陈某以某某公司总裁身份空降进入某某公司。

　　“陈、黄之争”公司治理启示录 来源:中国经营报 继8月4日、5日发公告相互“撕破脸面”之后,某某公司第一大股东黄某某和现任董事会主席陈某之争火力继续升级。陈的筹码是绑定董事会管理层相约“共进退”,而黄则积极利用着自己企业创始人、大股东的双重身份,。 创业型企业管理者与创始人“交恶”,这样的案例在公司治理史上并不少见。事实上,这种博弈几乎成为创业型公司的必经之坎:随着企业的发展,家族的影响和创业股东的影响会不断受到后续接管者的威胁,创业股东则会设法尽力避免或者放缓这一进程。 某某公司争夺战并没有跳出这个“大圈”,在此前提下,某某公司案件自身典型性和影响意义亦不容小觑。 首先来看当事的双方:某某公司并不是一家严格意义上的上市公司。在黄出事之前,某某公司的控制权牢牢掌握其强势的创始人黄某某自己手中。 而曾经“一人之下,万人之上”的某某公司现任董事会主席陈某也不是一个纯粹意义上的职业经理人。2006年某某公司并购永乐,原永乐创始人陈某以某某公司总裁身份空降进入某某公司。 从根子上讲,陈的职业经理人是由之前的创始人身份转型过渡而来。一个合理的猜测是:陈的经历使得他在职业经理人心态和老板心态之间,将会有一段相当长时间的微妙摇摆。 创始人和管理层的博弈原本就诡异,而当局者身份的特殊让这场对决更充满了火药味。 在清华从根子上讲,陈的职业经理人是由之前的创始人身份转型过渡而来。一个合理的猜测是:陈的经历使得他在职业经理人心态和老板心态之间,将会有一段相当长时间的微妙摇摆。

　　创始人和管理层的博弈原本就诡异,而当局者身份的特殊让这场对决更充满了火药味。

　　刘自己拥有“一票否决权”。尽管迄今为止刘不曾动用过该权力,但是这使得管理层在经营决策时保持了一定的敬畏。 而为解决上述矛盾,部分境外公司则尝试采取双重股权机制,也就是将股票分为A、B两类,向外部投资人公开发行的A类股,每股只有1票的投票权,对内部管理者则为B类股票,能投10票。如果公司被出售,这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易,但可按照1:1的比例转换成A类股。比如,Google共同创始人佩奇和布林,以及CEO施密特一共持有Google约三分之一股票,但如果他们不转换手中的B类股,而其他B类股均被转换,他们三人将拥有超过80%的投票权。 “换言之,在公司治理方面,创始股东和管理层之间只有双方权力制衡,同时有良好的沟通和信任,彼此行动才能有所敬畏、有所节制、有所约束。”秦合舫说。

　　在清华大学公司治理研究中心执行主任宁向东看来,这场“关于某某公司公司控制权的争夺战”中,真正耐人揣摩的是双方阵营的组织形式:一方是作为创始人兼大股东的黄某某家族,另一方是现任董事会主席陈某和他的一致行动人。

　　“陈、黄之争”公司治理启示录 来源:中国经营报 继8月4日、5日发公告相互“撕破脸面”之后,某某公司第一大股东黄某某和现任董事会主席陈某之争火力继续升级。陈的筹码是绑定董事会管理层相约“共进退”,而黄则积极利用着自己企业创始人、大股东的双重身份,。 创业型企业管理者与创始人“交恶”,这样的案例在公司治理史上并不少见。事实上,这种博弈几乎成为创业型公司的必经之坎:随着企业的发展,家族的影响和创业股东的影响会不断受到后续接管者的威胁,创业股东则会设法尽力避免或者放缓这一进程。 某某公司争夺战并没有跳出这个“大圈”,在此前提下,某某公司案件自身典型性和影响意义亦不容小觑。 首先来看当事的双方:某某公司并不是一家严格意义上的上市公司。在黄出事之前,某某公司的控制权牢牢掌握其强势的创始人黄某某自己手中。 而曾经“一人之下,万人之上”的某某公司现任董事会主席陈某也不是一个纯粹意义上的职业经理人。2006年某某公司并购永乐,原永乐创始人陈某以某某公司总裁身份空降进入某某公司。 从根子上讲,陈的职业经理人是由之前的创始人身份转型过渡而来。一个合理的猜测是:陈的经历使得他在职业经理人心态和老板心态之间,将会有一段相当长时间的微妙摇摆。 创始人和管理层的博弈原本就诡异,而当局者身份的特殊让这场对决更充满了火药味。 在清华尤其后者这种“绑定一致行动人”的方式很是关键。比如,陈某本身的持股很少(不到2%),但是当他绑定诸多一致行动人(董事会众高管和部分投资机构)在一条阵线上时,陈实际控制的股权,远远是大于他实际拥有的股权。

　　“这是公司控制权争夺的一种新形式。”宁向东认为,这也是某某公司案件日后值得研究的地方。

　　学者赵险峰也认为:“发生在某某公司董事会与大股东争夺控制权的扭曲现象并不多见。”

　　“陈、黄之争”公司治理启示录 来源:中国经营报 继8月4日、5日发公告相互“撕破脸面”之后,某某公司第一大股东黄某某和现任董事会主席陈某之争火力继续升级。陈的筹码是绑定董事会管理层相约“共进退”,而黄则积极利用着自己企业创始人、大股东的双重身份,。 创业型企业管理者与创始人“交恶”,这样的案例在公司治理史上并不少见。事实上,这种博弈几乎成为创业型公司的必经之坎:随着企业的发展,家族的影响和创业股东的影响会不断受到后续接管者的威胁,创业股东则会设法尽力避免或者放缓这一进程。 某某公司争夺战并没有跳出这个“大圈”,在此前提下,某某公司案件自身典型性和影响意义亦不容小觑。 首先来看当事的双方:某某公司并不是一家严格意义上的上市公司。在黄出事之前,某某公司的控制权牢牢掌握其强势的创始人黄某某自己手中。 而曾经“一人之下,万人之上”的某某公司现任董事会主席陈某也不是一个纯粹意义上的职业经理人。2006年某某公司并购永乐,原永乐创始人陈某以某某公司总裁身份空降进入某某公司。 从根子上讲,陈的职业经理人是由之前的创始人身份转型过渡而来。一个合理的猜测是:陈的经历使得他在职业经理人心态和老板心态之间,将会有一段相当长时间的微妙摇摆。 创始人和管理层的博弈原本就诡异,而当局者身份的特殊让这场对决更充满了火药味。 在清华“在任何行业,作为创始人的职业经理人与资方都会出现问题和分歧,为了解决这一矛盾,清晰的责权机制是必不可少的。”清华大学经管学院领导力研究中心研究员秦合舫表示。

　　他称,这就要求公司依据《公司法》重新架构股东与职业经理人的关系,尤其要明确股东与职业经理人的法律地位,即将股东定位于出资人、监督人,将职业经理人定位于受托人、经营人。

　　新希望集团的刘永好在处理该问题的做法,或许可以作为一个不错的观摩样本。

　　秦合舫称,刘永好作为新希望的创始人,一直在公司治理上奉行“否决权上收,决策权下放”,即关于公司的大小决策全权下放管理层,给管理层充分的授权。但是在重大问题上,刘自己拥有“一票否决权”。尽管迄今为止刘不曾动用过该权力,但是这使得管理层在经营决策时保持了一定的敬畏。

　　大学公司治理研究中心执行主任宁向东看来,这场“关于某某公司公司控制权的争夺战”中,真正耐人揣摩的是双方阵营的组织形式:一方是作为创始人兼大股东的黄某某家族,另一方是现任董事会主席陈某和他的一致行动人。 尤其后者这种“绑定一致行动人”的方式很是关键。比如,陈某本身的持股很少(不到2%),但是当他绑定诸多一致行动人(董事会众高管和部分投资机构)在一条阵线上时,陈实际控制的股权,远远是大于他实际拥有的股权。 “这是公司控制权争夺的一种新形式。”宁向东认为,这也是某某公司案件日后值得研究的地方。 学者赵险峰也认为:“发生在某某公司董事会与大股东争夺控制权的扭曲现象并不多见。” “在任何行业,作为创始人的职业经理人与资方都会出现问题和分歧,为了解决这一矛盾,清晰的责权机制是必不可少的。”清华大学经管学院领导力研究中心研究员秦合舫表示。 他称,这就要求公司依据《公司法》重新架构股东与职业经理人的关系,尤其要明确股东与职业经理人的法律地位,即将股东定位于出资人、监督人,将职业经理人定位于受托人、经营人。 新希望集团的刘永好在处理该问题的做法,或许可以作为一个不错的观摩样本。 秦合舫称,刘永好作为新希望的创始人,一直在公司治理上奉行“否决权上收,决策权下放”,即关于公司的大小决策全权下放管理层,给管理层充分的授权。但是在重大问题上,

　　而为解决上述矛盾,部分境外公司则尝试采取双重股权机制,也就是将股票分为A、B两类,向外部投资人公开发行的A类股,每股只有1票的投票权,对内部管理者则为B类股票,能投10票。如果公司被出售,这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易,但可按照1:1的比例转换成A类股。比如,Google共同创始人佩奇和布林,以及CEO施密特一共持有Google约三分之一股票,但如果他们不转换手中的B类股,而其他B类股均被转换,他们三人将拥有超过80%的投票权。

　　“换言之,在公司治理方面,创始股东和管理层之间只有双方权力制衡,同时有良好的沟通和信任,彼此行动才能有所敬畏、有所节制、有所约束。”秦合舫说。