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法定代表人越权代理签订的合同效力如何

发布时间：2019-10-30 23:02:15

　　现如今公司以增资入股的方式来扩大经营规模的情况是越来越多了，但是在这个过程当中，有时候会出现公司法定代表人越权签订增资入股合同等非常重要的法律文书，那么法定代表人越权代理签订的合同效力如何呢?

　　典型案例

　　a 有限责任公司法定代表人赵先生为扩大公司生产经营规模，在未经股东会决议情形下，自行决定以公司名义跟b公司签订了增资入股合同并加盖了公司印章。合同约定b公司出资1000万加入a公司，a公司负责办理增资入股手续。合同签订后，b公司实际履行了出资义务，但a公司股东在讨论b公司增资入股事宜时，未能获得股东决议通过，合同无法继续履行。后来，b公司要求a公司继续履行合同，并按约定承担违约责任。a公司提出抗辩，认为相关增资入股事宜未经公司代表三分之二以上表决权的股东决议通过，其对外签订的合同应为无效，不应承担任何违约责任。为此，双方进入诉讼程序。

　　本案争议焦点在于：公司法定代表人未经股东会决议对外签订增资入股合同，其合同效力应如何认定?，本案涉及到《公司法》和《合同法》两部法律的适用问题，首先a公司的法定代表人赵先生明显越权行使了《公司法》第37、43条关于股东会的职权，这是一种越权代表行为，b公司对这一情形也是知道或应当知道的，在《公司法》中并未对此行为作出相关规定的情况下，应比照《合同法》中关于越权代理的规定进行处理，应认定合同效力待定，因a公司股东会最终对该合同不予追认，故该合同不生效。

　　在《合同法》中，协议生效是一个极其重要的环节，唯有生效的合同，才能及时全面予以履行。不生效的协议尽管已成立，但因协议违反法律、行政法规等强制性规范，或者协议当事人对协议生效进行了附期限或条件的约定，所以，不能生效。在越权代表情形下，根据《合同法》中相关规定，法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效;但若相对人未尽合理审查义务，其会被推定为恶意，而恶意是不受法律保护的。

　　为此，辽宁仕鹏律师事务所主任刘甲明律师建议，公司首先应厘清法定代表人等重要人员的权力来源、权力范畴、权力制约与权力问责等核心事宜;其次，作为公司法定代表人等在对外进行职务行为时，应谨慎行使权力，凡涉及到公司的重大经营等事项，应按照《公司章程》等规定经股东会决议后方可实施，尽管法定代表人的越权行为并不导致合同绝对无效，但一旦最终与其他股东意见相悖造成越权代表的行为无法得到追认等情形，则法定代表人将不可避免应承担相应法律责任;最后，作为公司交易的相对方，在签订协议之前应让公司出具相应的股东会或董事会决议，并注意保留相关的证据材料。