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董事会会议召开次数、通知以及临时董事会会议

发布时间：2020-05-25 19:56:15

　　第一百一十一条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　【解释】本条是对董事会会议召开次数、通知以及临时董事会会议的规定。

　　董事会作为公司的经营决策机构，应当履行法律和公司章程规定的职责，通过召开会议集体做出决定是其履行职责的法定形式。董事会应当适时召开会议，以保证董事会的正常运行，保障董事依法行使权利。根据本条规定，董事会应当每年至少召开两次会议，这样可以在一定程度上防止董事会工作懈怠，流于形式，防止董事长操纵董事会。公司章程还可以根据实际需要，要求董事会每年召开的会议次数多于两次。

　　召开董事会会议的通知应当按照法律和章程规定的程序进行，通知的对象为全体董事，通知时限为会议召开10日以前，这样可以使董事了解董事会会议的召开时间等基本情况，并据此为董事会会议做好准备和安排。此外，通知的对象还包括全体监事，以便于其列席董事会会议。

　　对有些公司来说，只按照本法和公司章程的规定召开定期会议是不能满足董事会经营决策的需要的，在公司出现一些特殊情况时，有必要召开董事会临时会议。董事会临时会议的提议权人为代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会。代表1/10以上表决权的股东在股东大会上拥有相当的表决权，应当考虑其利益;1/3以上董事提议，表明董事会成员中要求召开会议的意愿比较强烈;监事会提议召开董事会会议，是监事会履行对董事会及其成员监督之责的具体体现。因此，上述提议权人提议召开董事会临时会议的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。由于每个公司的情况不同，本条还授权公司可以另定召集董事会临时会议的通知方式和通知时限，公司可以通过章程、股东大会决议或者董事会决议对上述事项做出规定。

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