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股东会和董事会权利和义务的界定

发布时间：2019-08-30 10:24:15

　　同股同权是现代公司治理机制能够发挥作用的基础。在这个基础下,是否可以认为:一个股东只要拥有某企业的股份达到绝对控制比例(比如说超过50%),就可以在实质上对该公司的运营、财务等拥有最终的控制权呢?如果该股东能够在董事会中也占有超过51%的投票权以控制董事会,那么毫无疑问是对该企业实现了控制。

　　然而,在很多实际操作中(比如该企业是该股东通过收购所得),虽然股权比例上达到了51%以上,但为了保持管理稳定或其他考虑,该股东在董事会中没有占多数(低于50%)。该股东之所以愿意接受这样的安排,背后原因可能是认为只要其在股权比例上占绝对多数,就可以控制股东会,从而可以否决任何董事的决议,因此虽然他没有控制董事会,但实质上他还拥有最终决定权。

　　这种想法其实不明智,甚至可能为该股东今后掌控该企业的运作埋下不好的伏笔。主要原因是股东会和董事会之间存在权利分配,如果没有合理的权利界定,拥有51%以上股权的股东最终还是可能散失对公司的最终决定权。比如说,公司章程可能只规定了股东会有否决董事会决议的权利,但没有规定什么情况下股东会可以提出并通过某些新议案。在这种情况下,对于董事会提出的某议案,该股东如果不同意,但由于其在董事会中不占多数,该议案可能会被董事会通过,虽然该股东还可以通过影响股东会去否决董事会的该项决议,但其只能永远得去否决,却不能按照自己的想法和意图提出新的议案,因为章程中没有界定股东的这项权利,所以本质上该股东对该公司没有真实的控制权。

　　所以,在股权比例和董事会席位比例不匹配的操作中,公司的大股东需要非常谨慎地在公司章程中去界定董事会和股东会的权利和义务,以免今后产生不必要的麻烦。

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