公司治理的理论思索

　　由南开大学国际商学院李维安教授所著《公司治理》一书，已在天津市出版发行。该书基于利害相关者这一全新的视角，从内部治理和外部治理两个层面，对公司治理的基本问题进行了系统、全面、深入的研究，创造性地建构了以公司治理边界为核心范畴的观点新颖、见解独到的理论框架和理论体系，并结合中国企业向现代企业制度转轨的具体实践，提出了中国公司“经济型治理”的新模式和一系列切实可行的对策。书中提出的理论观点对于我国国有企业的股份制改造、资本市场的完善、机构投资者的建设、国有企业经济型治理机制的培育等等，具有重要的理论意义与现实意义。

　　首先，《公司治理》书中提到了“公司治理和管理的比较”，但仅仅提到了“公司治理有利于管理活动，又是在管理之上先要解决的问题”，我觉得在这里概念交待的比较模糊。笔者认为公司治理和公司管理清晰界定是理解公司治理边界的前提。

　　公司治理指的是董事会监督管理层的过程、结构，公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。公司治理规定了整个企业运作的基本框架，公司管理则是在这个既定的框架下驾驭企业迈向目标。缺乏良好治理模式的公司，想要运行良好的管理体系是不可能的，就像一座地基不牢固的大厦是很危险的;同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一张美好的蓝图，而缺乏实质性的内容。因此，我们必须注意到，这是两个有着本质区别的概念。

　　从理论上看，公司治理与公司管理构成企业完整的价值创造系统。有效的公司治理必须符合两个标准：一是各相关利益主体之间的责权利对等;二是这种责权利对等的制度关系网络必须有利于企业管理创新能力的产生和发挥作用。从发展角度来看，治理成本的增加只是管理创新成本的增加，只要管理创新增加所产生的效益大于治理成本的增加，这种制度变迁就一定会产生。因此，在对上市公司进行治理评价时，不仅考虑治理制度本身，而且还考虑了治理与管理的相互匹配问题。

　　从目的看，公司治理和管理均是为了实现财富的有效创造，只是各自扮演不同层次的角色。公司治理模式主要考察的是构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分以及采取什么样的手段来实现相互间的制衡，它是企业创造财富的基础和保障。公司管理则是在既定的治理模式下，管理者为实现公司的目标而采取的行动，这是财富创造的源泉和动力。两者间的关键联结点就在于公司的战略管理层次。

　　企业存在的理由是它有一种创造财富的有效机制，治理和管理都是这种有效机制的重要组成部分，两者的有机结合构成了企业系统。随着企业的发展，公司治理与管理会达到一个系统化的动态制度均衡。在只考虑企业自身时，制度变迁的动力主要取决于制度结构及其内在的相互关联性。而引起治理和管理系统化失衡的动力，主要来自它们之间的强相关部分———战略管理层次。战略管理的功能是由治理结构中的董事会和总经理等高级管理人员共同完成的。

　　治理结构的各个层次完全融入到整个战略管理的全过程，治理与管理在战略管理层次的相互影响主要体现在：治理主体的形成及选择对战略导向具有决定性的作用;治理主体的安排将影响战略主体的动力;战略主体通过不断地对企业发展战略进行选择和实施，可以达到局部调整治理结构的目的，而这种治理微调的累积在一个时段内就可能会引发治理机制的质变;在组织结构上，治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层，总经理等高级执行人员则是决策层和下级人员的联系纽带。

　　第二，随着公司治理理论的发展，《公司治理》一文中还应该添加新的理论和内容。

　　首先，公司治理文化问题。随着知识经济的兴起，企业经营环境与条件正在发生重大变化，形成适应知识经济发展要求的公司治理文化是当前公司治理发展面临的一个迫切需要解决的问题。良好的公司治理文化是公司治理结构高效动作的基本保证，缺乏一种良好的公司治理文化是当前导致我国许多公司治理问题的一个重要原因。

　　其次，公司治理与财务管理问题。公司治理是由许多控制和协调机制构成的，其中财务管理是一个非常重要的方面，它通过财务管理的3个层次来协调股东和经营者之间的利益和行为，以达到权利、责任和利益的相互制衡。公司制企业财务管理存在着三个层次，即出资者财务、经营者财务和专业财务;它们在公司治理结构中发挥着不同的作用。出资者财务以资本的终极所有权为依据，以资本的安全和增值为目的，对其出资及运用状况进行管理，是一种间接约束机制;经营者财务以法人所有权为依据，在出资者的监控下，以直接控制的方式对企业的资金运行进行管理，处于财务管理的核心地位;专业财务以现金流转为管理对象，保证经营者财务决策的顺利执行和预期效益的实现。三者的辩证统一是实现公司有效治理的关键。

　　最后，公司治理模式的发展趋势。从公司治理发展的实践上看，比较科学的公司治理结构应具备某些共同的要素：

　　(1)问责机制和责任：内容包括明确董事会的职责，强化董事的诚信与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督。建立健全绩效评价与激励约束机制。

　　(2)公平性原则：主要指平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿。同时，公司治理结构的框架应确认公司利益相关者(债权人、雇员、供应商、政府、客户)的合法权利。

　　(3)透明度原则：一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。信息披露也是影响公司行为和保护投资者利益的有力工具。强有力的披露制度有助于公司吸引资金，维持对资本市场的信心。良好的治理结构要求信息披露中采用高质量会计标准———国家会计准则，提高国家之间信息的可比性。良好的治理结构要求可靠的信息审计，以确保信息披露的真实性和准确性。公司内部的审计委员会由独立董事担任。

　　(作者均系南开大学国际商学院博士生)

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