公司并购财务政策及账务处理

　　如果企业经营卓有成效，企业就会获得成长和发展。企业成长和发展有两个途径：内部扩充和外部扩张。并购则是企业外部扩张最迅速、最典型、最重要的方式之一。如果企业经营遇到困难，就可能导致企业失败。失败的企业可能会面临整顿、被并购或破产清算等财务问题。公司并购是资本市场发展的结果。

　　一、公司并购及其类型< br /> 　　㈠公司并购

　　公司并购是指企业间的合并或兼并与收购的简称。它是社会资源在不同部门之间转移流动的一种方式，是一自然的经济过程，具有一定的客观必然性。

　　1.公司合并。公司合并是指两个或两个以上的公司为了生产经营活动的需要，通过协调达成一致的协议，并依法定程序归并为一个公司的法律行为。公司合并一般有吸收合并与新设合并两大类型。

　　⑴吸收合并。也叫兼并，是指两个或两个以上的公司进行合并，其中，以一个公司为主体，吸收了其它公司而成为存续公司的合并形式，而另外一个或几个公司则被解散，不复存在，其财产转移到存续公司的法律行为。公司合并后，存续公司承受被合并公司的所有财产、权利和义务，并继续享有法人资格公司的地位，而被合并公司则应当宣告停止。

　　⑵新设合并。是指两个或两个以上公司通过合并设立一个新的公司，合并前的各方于合并时，同时终止并解散，新设公司接管原来几个公司的全部资产和业务。

　　2.公司收购。指一家公司用现款、债券或股票等方式购买另一公司的股票或资产，以获取对被收购公司实际控制权的行为。

　　⑴股(票)权收购。是指一家公司以购买全部或部分股票的方式购买另一公司的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并或标购来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判，或以交换股票的方式进行购买;目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。所谓标购，是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。使用标购方式购买股票的出价直接面向目标企业所有者。

　　⑵资产收购。是以全部或部分资产的方式购买另一公司的全部或部分所有权。收购其它企业部分与全部资产，通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目的是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。

　　3.公司兼并与收购的异同。

　　兼并与收购的相同之处有两点：⑴兼并与收购的基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径;⑵兼并与收购都是以企业产权交易为对象，都是企业资本运营的基本方式。

　　兼并与收购的不同点有四：

　　⑴对目标公司承担的责任不同。

　　⑵目标公司的法律实体存续不同。

　　⑶适用范围不同。

　　⑷实施的背景与事后的变化不同。

　　㈡公司并购的类型

　　1.按照被并购双方的产业特征划分，分为横向并购、纵向并购和混合并购。

　　⑴横向并购。横向并购是指同一产业的两个或多个生产和销售同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间所进行的并购。

　　⑵纵向并购。纵向并购，也称垂直并购，是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者(即生产经营上互为上下游关系)的企业之间的并购。

　　⑶混合并购。混合并购是指不相关行业的企业之间的并购。混合并购可以通过分散投资、多元化，从而降低企业的经营风险。

　　2.按并购的实现方式划分，分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。

　　⑴承担债务式并购。承担债务式并购是指并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。当被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下采用。

　　⑵现金购买式并购。以现金购买目标公司的股票或股权或以现金购买被并购方全部资产。

　　⑶股份交易式并购。以股权换资产或以股权换股权，以达到控制被并购公司的目的。通过并购，被并购公司或者成为并购公司的分公司或子公司，或者解散并入并购公司。

　　3.按涉及被并购企业的范围划分，分为整体并购与部分并购。

　　⑴整体并购。是指资产和产权的整体转让。整体并购有利于加快资金、资源集中的速度，迅速提高规模水平与规模效益。

　　⑵部分并购。对被并购企业部分实物资产进行并购或产权的并购。

　　4.按照目标公司管理层是否合作划分，分为善意并购和敌意并购。

　　⑴善意并购。善意并购，又称友好并购，通常指并购双方高层通过协商决定并购相关事宜的并购。故此类并购成功率较高。

　　⑵敌意并购。敌意并购或称强迫接管。对目标企业强行进行并购的行为。如征集目标企业股东的投票委托书等。

　　5.按照并购交易是否通过证券交易所划分，分为协议收购和要约收购。

　　6. 其他分类：杠杆收购和管理层收购

　　二、公司并购的动机

　　㈠增强公司竞争优势的动机

　　在市场经济条件下，竞争无处不在，企业要实现生存、发展、获利的目标，必须具有竞争力和竞争优势。

　　㈡获取公司发展机会的动机

　　在竞争激烈的市场经济中，企业只有不断发展，才能保持和增强其市场中的相对地位。企业如果不发展，生存将难以为继。企业发展一是通过企业内部积累，二是通过并购其它企业，来迅速扩大自己的生产能力。相比而言，并购方式比内部积累方式速度快，效率高，更重要的是可以获取未来的发展机会

　　㈢追求公司价值最大化的动机。

　　公司财务管理的目标是公司价值最大化。追求公司长期利润最大化是企业从事经营活动的根本宗旨，企业的并购活动产生的原始动力自然是来自资本追求利润最大化和出于企业生存发展的动机。

　　㈣其它动机

　　1.实现多元投资组合，分散投资风险。

　　2.改善企业财务状况

　　企业并购以后，企业经营规模扩大了，能够筹措到更多的资金。另外，并购一个现金充裕或负债对产权比率较低的公司，不仅可以改变并购公司的财务状况，而且可以提高企业的举债能力。

　　3.提高企业发展速度

　　企业发展有内部扩张和外部扩张两个途径，但向外并购扩张具有代价小、风险小、速度快等特点，且更能提高企业的发展速度。因为，并购可以充分利用被并购企业现有的设备、技术、人才和产品市场等资源，直接为并购企业服务。而内部扩张，投资大、周期长，而且还存在较大的风险。因此，企业通常将并购作为其提高发展速度的重要途径之一。

　　4.获得特殊资产

　　特殊资产是一些对企业发展至关重要的专门资产。如土地、目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研究人员、专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。公司并购重组的账务处理如下：

　　1.股权转让的账务处理。

　　(1)受让方股款一次性到位时，一种情况是受让方通过公司直接支付给出让方股款。股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“银行存款”科目，贷记“其他应付款—出让方”科目;同时，借记“实收资本(或股本)—出让方”科目，贷记“实收资本(或股本)—受让方”科目。公司汇给出让方股款时，借记“其他应付款—出让方”科目，贷记“银行存款”科目。另一种情况是受让方不通过公司直接支付股款给出让方。根据受让方的汇出凭证及出让方的汇入凭证与收据，借记“实收资本(或股本)—出让方”科目，贷记“实收资本(或股本)—受让方”科目。#p#分页标题#e#

　　(2)受让方股款分期到位时，一种情况是受让方通过公司直接支付给出让方股款，当支付款小于股份转让协议价格的50%时，借记“银行存款”科目，贷记“其他应付款—出让方”科目;当支付款大于等于股份转让协议价格的50%时，借记“银行存款”科目，贷记“其他应付款—出让方”科目，并借记“实收资本(或股本)—出让方”科目，贷记“实收资本(或股本)—受让方”科目。另一种情况是受让方直接支付给出让方股款，当支付款小于股份转让协议价格的50%时，公司不进行账务处理;当支付款大于等于股份转让协议价格的50%时，借记“实收资本(或股本)—出让方”科目，贷记“实收资本(或股本)—受让方”科目。

　　2.收购兼并的账务处理。鉴于我国上市公司收购兼并的特点，应参照《公司会计准则第20号———公司合并》进行账务处理，即购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可识别资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的公司合并成本与取得被购买方可识别净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。

　　3.资产剥离的账务处理。公司分立是资产重组中常见的一种形式，当公司规模太大、效率不高或出于其他目的时，往往会对原有公司进行分立(即资产剥离)，以提高公司效益。根据资产剥离的性质，可将资产剥离分为一般意义上的资产处置和分部处置两种，本文只讨论一般意义上的资产处置。现行会计准则未对公司分立的账务处理作出明文规定，这就给审计带来较大的风险，因为不同的审计人员对同一会计事项的认识和判断存在差异，同时缺乏对应的理论根据，只能通过职业判断来比較相关的规定并进行账务处理。笔者拟就实务中的几种情况加以说明。

　　(1)常见的资产剥离形式是将本公司不良资产剥离给关联方，或公司将其出售给其他公司以获取现金或有价证券。在我国目前的会计规范体系中，参照固定资产或无形资产出售的会计技巧进行处理，产生的损益计入营业外收支。

　　(2)在实务中有一种特殊情况：公司为重组上市，将其旗下的非同一行业内的子公司剥离出原母公司，即剥离公司账面上的长期股权投资及部分非经营性的流动资产和流动负债;同时，减少原公司的实收资本，设立同一控制下的新公司来继承从原母公司剥离出的长期股权投资，对从原母公司剥离出的子公司进行控制与管理。在这种情况下，公司减少的资产与负债之间的差额往往会大于其减少的实收资本，且两者之间的差额一般情况下较大，所以，如果依然参照资产出售的会计技巧进行处理，将此部分差异计入当期损益是不够合理的。

　　出于谨慎性和合理性的考虑，注册会计师在这种情况下会更倾向于将公司的此种行为认定为股东的一种减资行为，即股东收回其所投入的资本。根据会计制度及相关准则规定，这属于公司所有者权益的调整，投出资产价格与所对应的股本之间的差额，不计入回购当期的损益，而应对应调整有关的所有者权益项目。

　　另外，现行会计准则也未对分立新公司的账务起点的确认时间进行规定，实务中何时确认起点?我国相关法律规定，公司减少注册资本必须编制资产负债表及财产清单，并在作出减少注册资本决议10日内通知债权人，30日内致少在报纸上公告3次。债权人无异议且股东大会同意并报经有关管理部门同意后，方可减资。因此，实务中注册会计师一般要求新公司在原公司履行一系列程序后，再根据与原公司签订的合同规定的时间确认账务起点。

　　4.资产置换的账务处理。资产置换包括整体资产置换和部分资产置换，因为目前整体资产置换是比較常见的形式，所以本文只对其加以讨论。根据相关会计准则规定，公司整体资产置换实际上是指多种非货币性资产的置换，应按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产进行账务处理。会计上对换出的整体资产不确认销售的实现，只要涉及补价时，收到补价的一方因为资产交易过程中部分资产价值的增值已经实现，因此要确认已实现部分的利润，在确认实现部分的利润时，按照换出资产账面价值中相当于补价占换出资产公允价值的比例来确定。

　　例：A公司为主要生产照相器材的公司，其投资的子公司也多为与生产照相器材或与其原材料采购、作品销售有关的公司。同时，A公司为实现多元化经营，也拥有与照相器材生产经营无关的其他生产性子公司。为重组上市，A公司股东大会决定将与生产经营照相器材无关的子公司与一部分流动资产和流动负债剥离出A公司，同时减少A公司500万元人民币的实收资本，作为B公司投资的实收资本，A公司的原股权结构保持不变，B公司的股东及股权结构与A公司一样。

　　假设：A公司实收资本为3000万元。具体剥离数据为：流动资产100万元，长期股权投资800万元;流动负债50万元;公司的资本公积为100万元，盈余公积为150万元，未分配利润为100万元。在履行完相关的减资程序后，A公司应作会计分录为：借：流动负债50万元，实收资本500万元，资本公积100万元，盈余公积150万元，未分配利润100万元;贷：流动资产100万元，长期股权投资800万元。

　　税法规定，公司为减资等目的而发生的公司权益的增减调整，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得额中扣除，也不应计入应纳税所得额，所以不存在纳税调整问题。但是需要注意的是，如果公司转销了“未分配利润”和“盈余公积”项目，应经过税务机关核准，并按规定计缴所得税。

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