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不依法清算的股东对公司债务承担清偿责任

发布时间：2019-08-15 03:43:15

　　不依法清算的股东对公司债务承担清偿责任

　　首先，公司股东不进行清算，完全符合“揭开公司面纱”的理论基础，理论上认为，公司债权人可以对公司股东行使直索权的理论基础之一就是滥用公司人格。股东不依法进行清算，正是滥用公司独立人格的一种表现形式。现实生活中有不少公司股东滥用了公司的独立人格。他们注册时向银行贷款或对外交易，一旦资金到手或者公司负有巨额债务，他们就以不进行年检方式使公司被吊销营业执照，同时转移公司资产，故意隐瞒、销毁有关财务帐册，将转移的资产私分，或者换个地方换个名称又另行注册一个公司。在此情况下，就不应当坚持股东有限责任原则，必须“揭开公司面纱”即否认公司人格，直接追及股东，由他们来承担公司的全部责任。

　　其次，公司股东不依法进行清算的行为，符合我国民法通则第一百零六条规定的构成要件，依法由公司股东对公司债务承担清偿责任。其理由是：

　　1、公司股东负有在公司解散后对公司进行清算的义务。根据公司法第一百九十一条规定，有限责任公司解散的，应当由股东组成清算组进行清算，由此可见，有限责任公司的股东在公司解散后负有对公司进行清算的义务，这种义务是法律强制性规定，如果公司股东不进行清算，显属违反了法定的义务。

　　2、公司股东主观上存在过错。公司股东明知公司主体资格已经消灭，基于民法通则和公司法的规定，有对公司债权债务进行清算的义务却不清算，其主观过错是十分明显的。

　　3、股东的不作为，给公司的债权人造成了损失。由于公司股东不进行清算的不作为的违法行为导致公司债权人的债权无法主张，无法实现。公司股东的不作为和公司债权人的损失之间就存在了法律上的因果关系。

　　因此，根据我国民法通则第一百零六条“公民、法人违反合同或不履行其它义务，应当承担民事责任”的规定，让未履行清算义务的公司股东对公司债权人承担清偿责任，是有法律依据的.