陕国投关于召开２０１１年第１次临时股东大会的通知
发布时间：2021-02-25 22:34:15
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）召集人：董事会。
（二）经公司第六届董事会第十八次会议审议，决定召开公司２０１１年第１次临时股东大会。会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。
（三）现场会议时间：２０１１年３月２８日（星期一）下午２：３０。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年３月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年３月２７日１５：００至３月２８日１５：００期间的任意时间。
（四）召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）出席对象：
１、公司董事、监事和董事会秘书，其他高级管理人员列席会议；
２、截至２０１１年３月２１日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
３、公司聘请的律师。
全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（六）现场会议地点：公司２７０５会议室（西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｃ座）。
二、会议审议事项
关于政策性清理转让我公司所持鸿业地产股权的议案。
上述审议事项的具体内容，请查阅２０１１年３月１２日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司“２０１１年第１次临时股东大会议案”。
三、会议登记方法
（一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
（二）登记时间：２０１１年３月２２日上午９：００—１１：００，下午１４：００—１７：００。
（三）登记地点：西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｃ座２７１１室。
（四）登记办法
１、个人股东：持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；
２、法人股东：持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、持股凭证、出席人身份证；
３、委托代理人：持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、本次会议的投票代码：３６０５６３；投票简称：国投投票
３、股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入投票；
（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。议案应以相应的价格进行申报。如下表：
（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
３、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月２７日１５：００时至２０１１年３月２８日１５：００时期间的任意时间。
（三）投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
五、其他事项
（一）会议联系方式
１、通讯地址：陕西省西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｃ座２７层。
２、邮政编码：７１００７５
３、联系电话及传真：（０２９）８１８７０２６２
４、联系人：孙一娟
（二）与会股东食宿及交通费自理。
特此通知。
附件：授权委托书
陕西省国际信托股份有限公司董事会
二Ｏ一一年三月十一日
授权委托书
本人（本单位）作为陕西省国际信托股份有限公司的股东，兹全权委托
先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席公司２０１１年第１次临时股东大会，特授权如下：
一、由 先生（女士）代表本人（本单位）出席２０１１年第１次临时股东大会。
二、代理人有表决权 □／无表决权 □。
三、表决指示如下：
关于政策性清理转让我公司所持鸿业地产股权的议案
同意 □ 反对 □ 弃权 □
四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权 □／无权 □按照自己的意思表决。
委托人（签名或盖章）：
委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人持股数额：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股
签发日期： 年 月 日
有效期限： 年 月 日至 年 月 日止
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
陕西省国际信托股份有限公司
关于政策性清理转让我公司所持
鸿业地产股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
１．为尽快完成政策性实业清理任务，避免因公司被实施处罚等而影响广大股东权益，公司于２０１１年３月１１日召开第六届董事会第十八次会议，决定向控股股东陕西省高速公路建设集团公司（以下简称“陕西高速集团”），以９５，０２４，２７０．４５元转让公司所持陕西省鸿业房地产开发公司（以下简称“鸿业地产”）１００％股权。
２．本次股权转让的交易对方为公司的控股股东，根据深交所《股票上市规则》１０．１．１条的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司第六届董事会成员中无关联董事，不存在关联董事回避表决情况。公司审议本次股权转让的董事会会议于２０１１年３月１１日以现场表决方式如期召开，全体董事出席了会议，与会董事一致表决通过《关于政策性清理转让我公司所持鸿业地产股权的议案》，该议案尚需公司股东大会通过。根据《金融企业国有资产转让管理办法》（中华人民共和国财政部第５４号令），本次股权转让最终需陕西省财政厅批准。
３． 本次股权转让所涉及股权资产业经上海东华会计师事务所有限公司审计、西安正衡资产评估有限公司评估（评估报告已经陕西省财政厅备案确认）。
４．本次股权转让，不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
１．本次股权转让有关情况
我公司向陕西高速集团转让鸿业地产股权涉及的重大资产出售事项，在中国证监会审核过程中，原审计报告、评估报告逾有效期。，我公司遂以２０１０年８月３１日为新基准日进行了审计、评估，相关工作于２０１０年１１月中旬完成。后因本次重大资产出售有关的原股东大会相关决议逾期失效、原《股权转让合同》自动解除等，经我公司申请，中国证监会已终止审查该行政许可事项。目前急需按照非重大资产出售程序尽快完成清理转让，以避免我公司被处罚而影响广大股东权益。经积极协商，陕西高速集团愿意继续受让我公司所持鸿业地产１００％股权，以帮助我公司尽快完成政策性实业清理任务。
为客观合理地确定鸿业地产股权的转让价格，公司分别委托上海东华会计师事务所有限公司、西安正衡资产评估有限责任公司对鸿业地产股权价值进行了审计、评估。根据评估公司２０１０年１１月１８日出具的《陕西省国际信托股份有限公司拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值资产评估报告书》（西正衡评报字［２０１０］第１４１号），以２０１０年８月３１日为基准日，评估公司采用资产基础法评估得出鸿业地产的全部股权价值为９，５０２．４３万元；采用收益法评估得出鸿业地产的全部股权价值为９，４５７．０１万元。收益法评估结果较资产基础法评估结果低４５．４２万元，差异率为０．４８％。结合鸿业地产的实际情况及本次评估目的，评估公司认为，资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值。因此，以２０１０年８月３１日为评估基准日，鸿业地产１００％股权的评估值为９５，０２４，２７０．４５元。根据上海东华会计师事务所出具的审计报告，截止２０１０年１２月３１日，鸿业地产总资产３３，１９６．４４万元、总负债２９，４９６．６１万元、净资产３，６９９．８３万元（经审计的鸿业地产２０１０年８月３１日净资产值为３，９３１．０５万元）。
依据上述审计和评估结果，公司经与陕西高速集团平等协商，拟将所持鸿业地产全部股权以９５，０２４，２７０．４５元的价格转让给陕西高速集团。公司第六届董事会第十八次会议审议通过后，公司与高速集团签署《股权转让合同》。
于本公告日，高速集团直接持有本公司４４．３４％的股份，是公司的控股股东。根据深交所《股票上市规则》第十章的规定，高速集团是本公司的关联人，本次股权转让构成公司的关联交易。本次股权转让需提交公司股东大会审议通过后报陕西省财政厅批准。关联人高速集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
３．董事会的表决情况和独立董事的意见
公司第六届董事会成员中无关联董事，不存在关联董事回避表决情况。２０１１年３月１１日，公司第六届董事会第十八次会议以现场表决方式如期召开，全体董事出席了会议，经认真审议和表决，会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的投票结果通过了《关于政策性清理转让我公司所持鸿业地产股权的议案》。
公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取相关情况介绍以及向公司有关人员询问的基础上，基于个人的客观、独立判断，认为：此次股权转让的表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定；本次交易价格公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未发现存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形；同意本次交易。
二、关联方介绍
１．名称：陕西省高速公路建设集团公司
２．法定代表人：靳宏利
３．成立日期：２００１年６月１６日
４．注册资本：贰拾亿元人民币
５．注册地址：陕西省西安市友谊东路４２８号
６．主要经营业务：高等级公路建设管理、开发、经营、公路工程咨询、设计、制作、代理发布国内外各类广告（国家禁止的广告除外）、日用百货销售、高速公路清障及紧急救援服务等。
７．企业类型：有限责任公司
８．企业法人营业执照：６１０００００００００１４８７
９．税务登记号码：６１００９０６２３１１０２２２
１０．实际控制人：
１１．企业性质：国有独资
１２．高速集团与公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司具有充分的独立性。
１３．最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情况；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
１４．２００７—２００９年主要财务数据（已经审计，单位：万元）
三、交易标的基本情况
１．公司名称：陕西省鸿业房地产开发公司
交易标的名称：我公司所持鸿业地产１００％股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
２．企业性质：股份制企业
３．注册地址：西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｂ座２２层
４．主要办公地址：西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｂ座２２层
５．法定代表人：温进
６．注册资本：人民币贰仟万元
７．成立日期：１９９２年８月２７日
８．税务登记证：６１０１０３２２０５３４２１５（地税）
９．工商登记证号：６１０００００００００７７４７
１０．经营范围：房地产开发、经营；建筑材料、房地产咨询业务
１１．主要财务数据和指标（单位：万元）
１２．本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用本公司资金等方面的情况。
四、股权资产审计、评估的有关情况
１．受托承担本股权资产审计的为上海东华会计师事务所有限公司，其具有执行证券期货相关业务审计资格，审计基准日为２０１０年１２月３１日。截止２０１０年１２月３１日，鸿业地产总资产３３，１９６．４４万元、总负债２９，４９６．６１万元、净资产３，６９９．８３万元；２０１０年度实现营业收入７，６９３．４８万元。
２．受托承担本次资产评估的评估机构为西安正衡资产评估有限责任公司，其具有执行证券期货相关业务评估资格。评估基准日为２０１０年８月３１日，评估方法分别采取了资产基础法和收益法，最终采用资产基础法评估结果作为评估结果。评估结果如下：
单位：人民币万元
３．股权对应主要资产情况：
主要为存货，存货评估结果如下：
投资性房地产评估结果如下：
除存货、投资性房地产外，固定资产评估增值２９３．９８万元，增值率５５．９４％，主要为鸿业地产办公用房屋建筑物增值２７７．２３万元，增值率６０．１４％；应收款项增值１８．４１万元，增值率０．５７％；现金等货币性资产，评估无增值。
（１）Ａ－０６－１２地块评估及周边地块市场价格情况
①土地估价结果确定一览表：
②Ａ－０６－１２地块与周边成交案例比较
经查询西安市土地挂牌可比交易案例，近两年来与该宗地位于同一区域、用途相同的交易案例共七宗，其中有六宗地为２００９年１２月挂牌成交案例，一宗地为２０１０年５月挂牌成交案例，成交价格最低为９８．５３万元／亩，最高为１３８．２５万元／亩，详见下表：
挂牌成交案例一览表
通过对评估宗地与成交案例各项因素对比分析，发现成交日期与容积率是影响评估宗地价格的最主要因素。因此，需要对成交案例价格进行成交日期与容积率修正，以此测算评估宗地于基准日２０１０年８月３１日、容积率为２．５１条件下的价格水平。
具体修正情况详见下表：
挂牌成交案例容积率修正结果
根据以上测算结果，将成交案例价格修正到评估基准日２０１０年８月３１日、容积率为２．５１后，成交价格最高为１２６．０４万元／亩，最低为９８．７６万元／亩。
从上述数据可以看出，上表序号２和３宗地面积偏小，利用情况有差异，可比性较差；上表序号１和６位置距待估对象距离较远，可比性较差。因此，评估选用了剩余的三宗案例，评估从案例的选择，方法的运用，以及评估对象的估值，我公司认为是合理的。
（２）尾房评估情况
本次评估时，鸿业地产已完工的开发产品全部为金桥国际广场尾房，其可销售面积共剩余２，５４３．８５㎡，其中已签约面积１，６４６．７４㎡，评估公司依据销售合同确定销售价格；对于未签约面积采用市场比较法进行了评估。主要数据如下：
4．本次评估与前次以２００９年８月３１日为基准日评估的主要不同
西安正衡资产评估有限责任公司以２０１０年８月３１日为基准日对鸿业地产股东全部权益所作评估值为 ９，５０２．４２ 万元，中宇资产评估有限责任公司以２００９年８月３１日为基准日对鸿业地产股东全部权益所作评估价值为３，８４９．７３万元。由于两次评估基准日不同，鸿业地产的资产、负债及权益构成和形态等有较大差异，造成了两次评估有一定差异。主要包括：
（１）第一次评估时，由于受金融危机等影响，西安房地产市场走势较平缓；而第二次评估时，西安房地产市场发上了较大的变化，房地产价格持续走高，从而使有关不动产评估价格较前次有较大提高；
（２）两次评估的方法有所不同，比如对长安区航天产业基地Ａ－０６－１２地块的评估，前次评估时本区域内周边无成交案例；而第二次评估时有较多市场案例可参照，加之评估方法不同，使本次土地使用权评估价值较前次增加３，３８６．８２万元。
五、交易的定价政策及定价依据
经陕西省财政厅备案确认的２０１０年８月３１日鸿业地产评估值为９５，０２４，２７０．４５元；经审计，２０１０年１２月３１日鸿业地产净资产值为３，６９９．８３万元（经审计的鸿业地产２０１０年８月３１日净资产值为３，９３１．０５万元）。经甲、乙双方平等协商，约定本合同股权转让价款为９５，０２４，２７０．４５元。
六、交易协议的主要内容
１．合同主体、签订时间
２０１１年３月１１日，我公司、陕西高速集团重新签署《股权转让合同》，合同主体两方，甲方（转让人）：陕西省国际信托股份有限公司，乙方（受让人）：陕西省高速公路建设集团公司。
２．定价依据及交易价格
根据经陕西省财政厅备案确认的２０１０年８月３１日鸿业地产评估值９５，０２４，２７０．４５元，以及经审计的鸿业地产２０１０年１２月３１日净资产值３，６９９．８３万元，经甲、乙双方平等协商，约定本合同股权转让价款为９５，０２４，２７０．４５元。
３．支付方式
《股权转让合同》生效后两个月内，陕西高速集团向我公司支付８０％的股权价款；余款在工商变更登记手续办完后３日内一次性付清。
４．资产交付或过户的时间安排
我公司和陕西高速集团签署的《股权转让合同》生效后且陕西高速集团按约定支付８０％的转让价款后１０日内，我公司完成股权工商变更登记文件的递交工作，并积极协助办理变更登记手续。
５．交易标的自２０１０年８月３１日至交割日期间损益的归属
我公司和陕西高速集团约定，自２０１０年８月３１日至转让完成日鸿业地产的损益由陕西高速集团享有或承担。
６．与资产相关的人员安排
（１）本次交易所涉及的员工劳动关系安排的范围是指：截至２０１０年８月３１日，鸿业地产在册员工中与我公司存在单一劳动合同关系满两年、具备完全民事行为能力、身体健康、愿意继续在鸿业地产工作的员工。
（２）本次交易完成后，高速集团承诺对符合前款约定条件的员工的劳动关系做出如下安排：高速集团重新与上述员工依法签订劳动合同，员工工龄连续计算。
（３）鸿业地产的其他员工由鸿业地产根据高速集团的人事管理制度继续管理，员工工龄连续计算。
（４）为顺利做好本次交易所涉及员工劳动关系的安排，我公司有向高速集团客观、真实地提供人员基本信息和相关资料的义务，高速集团有依照国家有关法律、法规及时兑现承诺的义务。
７．违约责任
任何一方违反其在本合同内的陈述和保证或其他约定，给另外一方造成损失的，违约方应当向守约方赔偿由此造成的一切损失。
８．争议的解决方式
甲、乙双方在订立和履行本合同过程中若发生争议，可协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院诉讼解决。
９．合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
（１）因情况或股权价值发生重大变化等，双方当事人经过协商同意的。
（２）因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
（３）合同未生效的。
１０．合同的生效条件和生效时间
《股权转让合同》由我公司、陕西高速集团双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并经双方权力机构审议通过，以及陕西省财政厅批准后即生效。
七、涉及股权转让的其他安排
１． 本次股权转让涉及的人员安置，详细内容见本公告第五点之“６．与资产相关的人员安排”；
２． 本次股本权转让不涉及土地租赁情况；
３． 股权转让后，我公司不再从事房地产开发业务，与关联人不产生同业竞争情况。
八、本次股权转让的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
清理转让鸿业地产股权，，促进公司向专业化金融理财机构转型发展。
本次交易完成后，我公司因本次股权转让增加母公司报表利润总额约７，５００万元，增加净利润约６，０００万元。随着实业清理的结束，公司将集中精力大力发展信托主业，，谋求可持续发展。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除以前年度发生并延续到本公告披露日的关联交易外（详见已披露的公司２０１０年度报告），自２０１１年１月１日至今，公司与陕西高速集团无其他关联交易事项。
十、独立董事的意见
公司独立董事陈宇、赵守国、杨丽荣认为：本次资产出售系按照中国银监会政策要求进行的限期实业投资清理，，从而维护广大股东权益。我们认真审核了《审计报告》、《评估报告》等，为促使鸿业地产股权转让合法合规操作，在审核、审议相关事项过程中，我们重点关注并要求公司严格执行政策规定和规定程序，总体上认为其有关依据较充分，审计、评估结果遵循了客观、公正、合理的原则。我们专门征询了审计、评估机构意见，也了解了其他上市公司的相关情况，结合鸿业地产的实际情况，我们总体上认为审计、评估方法选择具有合理性，中介机构的专业判断以及方法选择符合实际。本次交易价格依据审计结果和评估值协商确定，系公司综合考虑了鸿业地产经营状况、政策性清理的时限要求和房地产调控等综合因素。独立董事结合公司因实业投资未能按期清理而面临的巨大压力和鸿业地产现状等认为，交易价格具有公允性，没有损害其他股东特别是中小股东权益。公司需尽快完成实业投资清理，集中力量拓展并做强做大信托主业，从根本上维护广大股东利益。
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年三月十一日
陕西省国际信托股份有限公司
一、召开会议的基本情况
（一）召集人：董事会。
（二）经公司第六届董事会第十八次会议审议，决定召开公司２０１１年第１次临时股东大会。会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。
（三）现场会议时间：２０１１年３月２８日（星期一）下午２：３０。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年３月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年３月２７日１５：００至３月２８日１５：００期间的任意时间。
（四）召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）出席对象：
１、公司董事、监事和董事会秘书，其他高级管理人员列席会议；
２、截至２０１１年３月２１日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
３、公司聘请的律师。
全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（六）现场会议地点：公司２７０５会议室（西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｃ座）。
二、会议审议事项
关于政策性清理转让我公司所持鸿业地产股权的议案。
上述审议事项的具体内容，请查阅２０１１年３月１２日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司“２０１１年第１次临时股东大会议案”。
三、会议登记方法
（一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
（二）登记时间：２０１１年３月２２日上午９：００—１１：００，下午１４：００—１７：００。
（三）登记地点：西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｃ座２７１１室。
（四）登记办法
１、个人股东：持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；
２、法人股东：持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、持股凭证、出席人身份证；
３、委托代理人：持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、本次会议的投票代码：３６０５６３；投票简称：国投投票
３、股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入投票；
（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。议案应以相应的价格进行申报。如下表：
（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
３、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月２７日１５：００时至２０１１年３月２８日１５：００时期间的任意时间。
（三）投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
五、其他事项
（一）会议联系方式
１、通讯地址：陕西省西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｃ座２７层。
２、邮政编码：７１００７５
３、联系电话及传真：（０２９）８１８７０２６２
４、联系人：孙一娟
（二）与会股东食宿及交通费自理。
特此通知。
附件：授权委托书
陕西省国际信托股份有限公司董事会
二Ｏ一一年三月十一日
授权委托书
本人（本单位）作为陕西省国际信托股份有限公司的股东，兹全权委托
先生（女士）（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席公司２０１１年第１次临时股东大会，特授权如下：
一、由 先生（女士）代表本人（本单位）出席２０１１年第１次临时股东大会。
二、代理人有表决权 □／无表决权 □。
三、表决指示如下：
关于政策性清理转让我公司所持鸿业地产股权的议案
同意 □ 反对 □ 弃权 □
四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权 □／无权 □按照自己的意思表决。
委托人（签名或盖章）：
委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人持股数额：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股
签发日期： 年 月 日
有效期限： 年 月 日至 年 月 日止
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
陕西省国际信托股份有限公司
关于政策性清理转让我公司所持
鸿业地产股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
１．为尽快完成政策性实业清理任务，避免因公司被实施处罚等而影响广大股东权益，公司于２０１１年３月１１日召开第六届董事会第十八次会议，决定向控股股东陕西省高速公路建设集团公司（以下简称“陕西高速集团”），以９５，０２４，２７０．４５元转让公司所持陕西省鸿业房地产开发公司（以下简称“鸿业地产”）１００％股权。
２．本次股权转让的交易对方为公司的控股股东，根据深交所《股票上市规则》１０．１．１条的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司第六届董事会成员中无关联董事，不存在关联董事回避表决情况。公司审议本次股权转让的董事会会议于２０１１年３月１１日以现场表决方式如期召开，全体董事出席了会议，与会董事一致表决通过《关于政策性清理转让我公司所持鸿业地产股权的议案》，该议案尚需公司股东大会通过。根据《金融企业国有资产转让管理办法》（中华人民共和国财政部第５４号令），本次股权转让最终需陕西省财政厅批准。
３． 本次股权转让所涉及股权资产业经上海东华会计师事务所有限公司审计、西安正衡资产评估有限公司评估（评估报告已经陕西省财政厅备案确认）。
４．本次股权转让，不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
１．本次股权转让有关情况
我公司向陕西高速集团转让鸿业地产股权涉及的重大资产出售事项，在中国证监会审核过程中，原审计报告、评估报告逾有效期。，我公司遂以２０１０年８月３１日为新基准日进行了审计、评估，相关工作于２０１０年１１月中旬完成。后因本次重大资产出售有关的原股东大会相关决议逾期失效、原《股权转让合同》自动解除等，经我公司申请，中国证监会已终止审查该行政许可事项。目前急需按照非重大资产出售程序尽快完成清理转让，以避免我公司被处罚而影响广大股东权益。经积极协商，陕西高速集团愿意继续受让我公司所持鸿业地产１００％股权，以帮助我公司尽快完成政策性实业清理任务。
为客观合理地确定鸿业地产股权的转让价格，公司分别委托上海东华会计师事务所有限公司、西安正衡资产评估有限责任公司对鸿业地产股权价值进行了审计、评估。根据评估公司２０１０年１１月１８日出具的《陕西省国际信托股份有限公司拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值资产评估报告书》（西正衡评报字［２０１０］第１４１号），以２０１０年８月３１日为基准日，评估公司采用资产基础法评估得出鸿业地产的全部股权价值为９，５０２．４３万元；采用收益法评估得出鸿业地产的全部股权价值为９，４５７．０１万元。收益法评估结果较资产基础法评估结果低４５．４２万元，差异率为０．４８％。结合鸿业地产的实际情况及本次评估目的，评估公司认为，资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值。因此，以２０１０年８月３１日为评估基准日，鸿业地产１００％股权的评估值为９５，０２４，２７０．４５元。根据上海东华会计师事务所出具的审计报告，截止２０１０年１２月３１日，鸿业地产总资产３３，１９６．４４万元、总负债２９，４９６．６１万元、净资产３，６９９．８３万元（经审计的鸿业地产２０１０年８月３１日净资产值为３，９３１．０５万元）。
依据上述审计和评估结果，公司经与陕西高速集团平等协商，拟将所持鸿业地产全部股权以９５，０２４，２７０．４５元的价格转让给陕西高速集团。公司第六届董事会第十八次会议审议通过后，公司与高速集团签署《股权转让合同》。
于本公告日，高速集团直接持有本公司４４．３４％的股份，是公司的控股股东。根据深交所《股票上市规则》第十章的规定，高速集团是本公司的关联人，本次股权转让构成公司的关联交易。本次股权转让需提交公司股东大会审议通过后报陕西省财政厅批准。关联人高速集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
３．董事会的表决情况和独立董事的意见
公司第六届董事会成员中无关联董事，不存在关联董事回避表决情况。２０１１年３月１１日，公司第六届董事会第十八次会议以现场表决方式如期召开，全体董事出席了会议，经认真审议和表决，会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的投票结果通过了《关于政策性清理转让我公司所持鸿业地产股权的议案》。
公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取相关情况介绍以及向公司有关人员询问的基础上，基于个人的客观、独立判断，认为：此次股权转让的表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定；本次交易价格公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未发现存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形；同意本次交易。
二、关联方介绍
１．名称：陕西省高速公路建设集团公司
２．法定代表人：靳宏利
３．成立日期：２００１年６月１６日
４．注册资本：贰拾亿元人民币
５．注册地址：陕西省西安市友谊东路４２８号
６．主要经营业务：高等级公路建设管理、开发、经营、公路工程咨询、设计、制作、代理发布国内外各类广告（国家禁止的广告除外）、日用百货销售、高速公路清障及紧急救援服务等。
７．企业类型：有限责任公司
８．企业法人营业执照：６１０００００００００１４８７
９．税务登记号码：６１００９０６２３１１０２２２
１０．实际控制人：
１１．企业性质：国有独资
１２．高速集团与公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司具有充分的独立性。
１３．最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情况；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
１４．２００７—２００９年主要财务数据（已经审计，单位：万元）
三、交易标的基本情况
１．公司名称：陕西省鸿业房地产开发公司
交易标的名称：我公司所持鸿业地产１００％股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
２．企业性质：股份制企业
３．注册地址：西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｂ座２２层
４．主要办公地址：西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｂ座２２层
５．法定代表人：温进
６．注册资本：人民币贰仟万元
７．成立日期：１９９２年８月２７日
８．税务登记证：６１０１０３２２０５３４２１５（地税）
９．工商登记证号：６１０００００００００７７４７
１０．经营范围：房地产开发、经营；建筑材料、房地产咨询业务
１１．主要财务数据和指标（单位：万元）
１２．本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用本公司资金等方面的情况。
四、股权资产审计、评估的有关情况
１．受托承担本股权资产审计的为上海东华会计师事务所有限公司，其具有执行证券期货相关业务审计资格，审计基准日为２０１０年１２月３１日。截止２０１０年１２月３１日，鸿业地产总资产３３，１９６．４４万元、总负债２９，４９６．６１万元、净资产３，６９９．８３万元；２０１０年度实现营业收入７，６９３．４８万元。
２．受托承担本次资产评估的评估机构为西安正衡资产评估有限责任公司，其具有执行证券期货相关业务评估资格。评估基准日为２０１０年８月３１日，评估方法分别采取了资产基础法和收益法，最终采用资产基础法评估结果作为评估结果。评估结果如下：
单位：人民币万元
３．股权对应主要资产情况：
主要为存货，存货评估结果如下：
投资性房地产评估结果如下：
除存货、投资性房地产外，固定资产评估增值２９３．９８万元，增值率５５．９４％，主要为鸿业地产办公用房屋建筑物增值２７７．２３万元，增值率６０．１４％；应收款项增值１８．４１万元，增值率０．５７％；现金等货币性资产，评估无增值。
（１）Ａ－０６－１２地块评估及周边地块市场价格情况
①土地估价结果确定一览表：
②Ａ－０６－１２地块与周边成交案例比较
经查询西安市土地挂牌可比交易案例，近两年来与该宗地位于同一区域、用途相同的交易案例共七宗，其中有六宗地为２００９年１２月挂牌成交案例，一宗地为２０１０年５月挂牌成交案例，成交价格最低为９８．５３万元／亩，最高为１３８．２５万元／亩，详见下表：
挂牌成交案例一览表
通过对评估宗地与成交案例各项因素对比分析，发现成交日期与容积率是影响评估宗地价格的最主要因素。因此，需要对成交案例价格进行成交日期与容积率修正，以此测算评估宗地于基准日２０１０年８月３１日、容积率为２．５１条件下的价格水平。
具体修正情况详见下表：
挂牌成交案例容积率修正结果
根据以上测算结果，将成交案例价格修正到评估基准日２０１０年８月３１日、容积率为２．５１后，成交价格最高为１２６．０４万元／亩，最低为９８．７６万元／亩。
从上述数据可以看出，上表序号２和３宗地面积偏小，利用情况有差异，可比性较差；上表序号１和６位置距待估对象距离较远，可比性较差。因此，评估选用了剩余的三宗案例，评估从案例的选择，方法的运用，以及评估对象的估值，我公司认为是合理的。
（２）尾房评估情况
本次评估时，鸿业地产已完工的开发产品全部为金桥国际广场尾房，其可销售面积共剩余２，５４３．８５㎡，其中已签约面积１，６４６．７４㎡，评估公司依据销售合同确定销售价格；对于未签约面积采用市场比较法进行了评估。主要数据如下：
4．本次评估与前次以２００９年８月３１日为基准日评估的主要不同
西安正衡资产评估有限责任公司以２０１０年８月３１日为基准日对鸿业地产股东全部权益所作评估值为 ９，５０２．４２ 万元，中宇资产评估有限责任公司以２００９年８月３１日为基准日对鸿业地产股东全部权益所作评估价值为３，８４９．７３万元。由于两次评估基准日不同，鸿业地产的资产、负债及权益构成和形态等有较大差异，造成了两次评估有一定差异。主要包括：
（１）第一次评估时，由于受金融危机等影响，西安房地产市场走势较平缓；而第二次评估时，西安房地产市场发上了较大的变化，房地产价格持续走高，从而使有关不动产评估价格较前次有较大提高；
（２）两次评估的方法有所不同，比如对长安区航天产业基地Ａ－０６－１２地块的评估，前次评估时本区域内周边无成交案例；而第二次评估时有较多市场案例可参照，加之评估方法不同，使本次土地使用权评估价值较前次增加３，３８６．８２万元。
五、交易的定价政策及定价依据
经陕西省财政厅备案确认的２０１０年８月３１日鸿业地产评估值为９５，０２４，２７０．４５元；经审计，２０１０年１２月３１日鸿业地产净资产值为３，６９９．８３万元（经审计的鸿业地产２０１０年８月３１日净资产值为３，９３１．０５万元）。经甲、乙双方平等协商，约定本合同股权转让价款为９５，０２４，２７０．４５元。
六、交易协议的主要内容
１．合同主体、签订时间
２０１１年３月１１日，我公司、陕西高速集团重新签署《股权转让合同》，合同主体两方，甲方（转让人）：陕西省国际信托股份有限公司，乙方（受让人）：陕西省高速公路建设集团公司。
２．定价依据及交易价格
根据经陕西省财政厅备案确认的２０１０年８月３１日鸿业地产评估值９５，０２４，２７０．４５元，以及经审计的鸿业地产２０１０年１２月３１日净资产值３，６９９．８３万元，经甲、乙双方平等协商，约定本合同股权转让价款为９５，０２４，２７０．４５元。
３．支付方式
《股权转让合同》生效后两个月内，陕西高速集团向我公司支付８０％的股权价款；余款在工商变更登记手续办完后３日内一次性付清。
４．资产交付或过户的时间安排
我公司和陕西高速集团签署的《股权转让合同》生效后且陕西高速集团按约定支付８０％的转让价款后１０日内，我公司完成股权工商变更登记文件的递交工作，并积极协助办理变更登记手续。
５．交易标的自２０１０年８月３１日至交割日期间损益的归属
我公司和陕西高速集团约定，自２０１０年８月３１日至转让完成日鸿业地产的损益由陕西高速集团享有或承担。
６．与资产相关的人员安排
（１）本次交易所涉及的员工劳动关系安排的范围是指：截至２０１０年８月３１日，鸿业地产在册员工中与我公司存在单一劳动合同关系满两年、具备完全民事行为能力、身体健康、愿意继续在鸿业地产工作的员工。
（２）本次交易完成后，高速集团承诺对符合前款约定条件的员工的劳动关系做出如下安排：高速集团重新与上述员工依法签订劳动合同，员工工龄连续计算。
（３）鸿业地产的其他员工由鸿业地产根据高速集团的人事管理制度继续管理，员工工龄连续计算。
（４）为顺利做好本次交易所涉及员工劳动关系的安排，我公司有向高速集团客观、真实地提供人员基本信息和相关资料的义务，高速集团有依照国家有关法律、法规及时兑现承诺的义务。
７．违约责任
任何一方违反其在本合同内的陈述和保证或其他约定，给另外一方造成损失的，违约方应当向守约方赔偿由此造成的一切损失。
８．争议的解决方式
甲、乙双方在订立和履行本合同过程中若发生争议，可协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院诉讼解决。
９．合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
（１）因情况或股权价值发生重大变化等，双方当事人经过协商同意的。
（２）因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
（３）合同未生效的。
１０．合同的生效条件和生效时间
《股权转让合同》由我公司、陕西高速集团双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并经双方权力机构审议通过，以及陕西省财政厅批准后即生效。
七、涉及股权转让的其他安排
１． 本次股权转让涉及的人员安置，详细内容见本公告第五点之“６．与资产相关的人员安排”；
２． 本次股本权转让不涉及土地租赁情况；
３． 股权转让后，我公司不再从事房地产开发业务，与关联人不产生同业竞争情况。
八、本次股权转让的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
清理转让鸿业地产股权，，促进公司向专业化金融理财机构转型发展。
本次交易完成后，我公司因本次股权转让增加母公司报表利润总额约７，５００万元，增加净利润约６，０００万元。随着实业清理的结束，公司将集中精力大力发展信托主业，，谋求可持续发展。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除以前年度发生并延续到本公告披露日的关联交易外（详见已披露的公司２０１０年度报告），自２０１１年１月１日至今，公司与陕西高速集团无其他关联交易事项。
十、独立董事的意见
公司独立董事陈宇、赵守国、杨丽荣认为：本次资产出售系按照中国银监会政策要求进行的限期实业投资清理，，从而维护广大股东权益。我们认真审核了《审计报告》、《评估报告》等，为促使鸿业地产股权转让合法合规操作，在审核、审议相关事项过程中，我们重点关注并要求公司严格执行政策规定和规定程序，总体上认为其有关依据较充分，审计、评估结果遵循了客观、公正、合理的原则。我们专门征询了审计、评估机构意见，也了解了其他上市公司的相关情况，结合鸿业地产的实际情况，我们总体上认为审计、评估方法选择具有合理性，中介机构的专业判断以及方法选择符合实际。本次交易价格依据审计结果和评估值协商确定，系公司综合考虑了鸿业地产经营状况、政策性清理的时限要求和房地产调控等综合因素。独立董事结合公司因实业投资未能按期清理而面临的巨大压力和鸿业地产现状等认为，交易价格具有公允性，没有损害其他股东特别是中小股东权益。公司需尽快完成实业投资清理，集中力量拓展并做强做大信托主业，从根本上维护广大股东利益。
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年三月十一日
陕西省国际信托股份有限公司
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