阳光城借中信信托对子公司发行信托计划公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2011-056

　　阳光城集团股份有限公司关于中信信托对汇泰房地产发行信托计划的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建汇泰房地产开发有限公司（以下简称：“汇泰房地产”）目前注册资本为人民币50,000万元，其中：阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“公司”）持有其75%的股权，名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）持有其25%的股权。

　　截至目前，公司及名城地产按照各自出资比例持有对汇泰房地产人民币50,000万元的应收债权，即：公司持有其37,500万元的应收债权，名城地产持有其12,500万元的应收债权。

　　为促进汇泰房地产所开发的项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）设立信托计划对汇泰房地产进行增资扩股及债务重组，现将相关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）中信信托设立“中信阳光?汇泰股权投资集合信托计划”（以下简称：“信托计划”），初始规模不超过人民币100,000万元，期限不超过36个月，具体如下：

　　1、公司、名城地产与中信信托签署《汇泰房地产增资协议》（以下简称：“增资协议”）。中信信托以信托计划资金向汇泰房地产增资人民币50,000万元（具体金额以最终募集金额为准），汇泰房地产原股东即公司、名城地产维持原出资金额，本次增资完成后原股东持股比例相应下降。

　　本次增资完成后，汇泰房地产注册资本增至人民币100,000万元，中信信托持有其50%的股权（以下简称“标的股权”），公司持有其37.5%股权，名城地产持有其12.5%股权。

　　同时，公司、名城地产与中信信托签署《汇泰房地产之股权购买选择权暨股权收购合同》，本信托计划成立之日起12个月内，公司及名城地产对收购本次信托计划项下的标的股权按各自出资比例享有选择权（以下简称“行权”）。

　　2、公司、名城地产与中信信托签署《汇泰房地产之债权转让协议》，中信信托受让公司及名城地产合计持有的对汇泰房地产50,000万元的应收债权，汇泰房地产按照该协议的约定向中信信托偿还该笔债务，在此协议项下，汇泰房地产与中信信托签署《还款协议》，约定有关还款的具体安排。

　　3、作为汇泰房地产向中信信托偿还债务的担保条件：

　　（1）公司、名城地产与中信信托签订《股权质押合同》，公司及名城地产以其持有汇泰房地产的股权质押给中信信托；

　　（2）汇泰房地产与中信信托签订《抵押合同》，以其拥有的2010-038号宗地抵押给中信信托；

　　（3）公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）与中信信托签订《保证合同》，为汇泰房地产向中信信托偿还债权提供连带责任担保。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次发行信托计划及所涉及对汇泰房地产增资扩股、债权转让、股权质押、土地抵押等事宜不构成关联交易及重大资产重组。

　　（二）本次交易已经公司第七届董事局第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）公司名称：中信信托有限责任公司

　　（二）企业类型：有限责任公司

　　（三）注册资本：人民币120,000万元整

　　（四）法定代表人：居伟民

　　（五）成立日期：1988年3月1日

　　（六）注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　（七）经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　（八）股权结构：

　　截至2010年12月31日，公司注册资本120,000万元，股东及其出资情况如下：

　　中信信托与公司不存在关联关系。

　　三、本次交易标的公司基本情况

　　（一）公司名称：福建汇泰房地产开发有限公司；

　　（二）公司类型：有限责任公司；

　　（三）注册资本：人民币50,000万元；

　　（四）法定代表人：何媚；

　　（五）成立日期：2010年10月18日；

　　（六）注册地址：福州市台江区国货路西侧广安城小区5#楼（安逸楼）105（1E）单元；

　　（七）经营范围：房地产开发，对房地产的投资；

　　（八）股东情况：

　　公司出资人民币37,500万元，占其注册资本的75%，出资方式为货币；

　　名城地产出资人民币12,500万元，占其注册资本的25%，出资方式为货币。

　　（九）土地情况：

　　目前阳光城福建名下获取土地情况如下：

　　（十）会计信息（以下信息经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计(审计报告编号：（2011）D-0009号））

　　（1）资产负债表简要财务指标（单位：元）

　　（2）损益表简要财务指标（单位：元）

　　四、本次交易涉及协议主要内容

　　（一）增资协议的主要内容

　　1、协议方：公司、名城地产、中信信托（增资方）；

　　2、主要内容：中信信托以信托计划资金根据实际募集资金情况向汇泰房地产一次或分次增资人民币50,000万元（具体金额以最终募集金额为准），增资完成后，汇泰房地产注册资本增加至为100,000万元，其中公司持有其37.5%股权，名城地产持有其12.5%的股权，中信信托持有其50%股权；

　　3、支付条款：在各期增资先决条件全部满足后3个工作日内由增资方缴付完毕；

　　4、增资的主要先决条件

　　（1）首次增资先决条件

　　①信托计划已经成立；

　　②本信托计划项下债权资产已交割完成；

　　③本信托计划《股权质押合同》项下出质登记已经办理完毕；

　　④本信托计划《抵押合同》项下抵押权登记已经办理完毕；

　　⑤公司、名城地产或汇泰地产依约履行协议、保证、承诺或义务的事项；

　　⑥本协议及其他交易文件项下的交易均不违反中国法律的规定等；

　　（2）剩余增资的先决条件

　　①信托计划该期资金募集成功；

　　②公司、名城地产或汇泰地产依约履行协议、保证、承诺或义务的事项。

　　5、生效条款：

　　经各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日生效

　　6、违约条款

　　违约方应向受损害方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失，但任何一方均无义务向对方赔偿因该对方欺诈、违约、过失、不当行为或违反本协议项下义务而发生的直接损失和合理费用损失。

　　7、重要条款

　　中信信托有权向汇泰房地产派驻一名董事和监事。

　　（二）股权购买选择权暨股权收购合同的主要内容

　　1、协议方：公司、名城地产、中信信托；

　　2、主要内容：公司及名城地产对收购本次信托计划项下的标的股权享有选择权。

　　3、交易截止日：信托计划成立日起满18个月之日，中信信托有权变更为信托计划成立起满36个月之日。

　　4、选择权到期日：信托计划成立日起满12个月之日；

　　5、转让价款为下列两个数额中的较高者：

　　（1）以收购日前第30个工作日为评估基准日的特定股权评估值；

　　（2）基本收购价款=初始投资本金金额50,000万元。

　　6、支付方式：收购方应于交易截止日一次性支付转让价款。

　　7、股权交割：中信信托应于收购方付清全部收购价款后20个工作日内向汇泰房地产缴回出资证明书，并向汇泰房地产发出标的股权已经全部转让给收购方的书面通知，并于收购方付清全部收购价款后协助收购方敦促汇泰房地产申请办理工商变更登记手续。

　　8、生效条款：经各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日生效。

　　9、违约条款：收购方逾期支付股权转让价款或保证金的，中信信托可单独或合并行使下列权利：

　　（1）要求收购方继续履行，且每逾一日，按收购方未付款项的0.05%收取违约金，违约金不足以弥补转让方或信托财产因此遭受的实际损失的，还应当赔偿实际损失；

　　（2）要求收购方立即支付全部应付而未付的收购价款（包括基本收购价款），以及行使任何担保权利；

　　（3）向任何第三方转让标的股权，并要求收购方赔偿转让方因此而受到的全部损失。

　　（三）债权转让协议及还款协议的主要内容

　　1、协议方：中信信托、公司、名城地产、汇泰房地产

　　2、应收债权金额：公司及名城地产向中信信托转让其持有的对汇泰房地产的应收债权合计50,000万元，其中：公司持有37,500万元的应收债权，名城地产持有12,500万元的应收债权。

　　3、利率：固定年利率和浮动年利率之和。

　　4、预计期限：债权实际产生日至信托计划成立日起满18个月之日。

　　5、质押协议、抵押协议、保证协议

　　（1）协议方：公司、名城地产、中信信托

　　（2）作为汇泰房地产向中信信托偿还债权的担保条件，公司、名城地产以其持有汇泰房地产的股权质押给中信信托提供质押担保；汇泰房地产以其拥有的宗地2010-38号地块宗土地抵押给中信信托提供抵押；公司控股股东阳光集团为汇泰房地产向中信信托偿还债权提供连带责任担保。

　　（3）期限：质押及抵押期限为主合同确定的债务到期之日止；保证合同期限为自主合同确定的债务到期之次日起两年；

　　（4）保证范围：债权转让协议及还款协议约定的全部应付债务以及汇泰房地产因违反主合同而产生的违约金、赔偿金、汇泰房地产应向中信信托支付的其他款项、中信信托实现债权与担保权利而发生的费用。

　　五、本次交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　本次发行信托计划构成汇泰房地产的债务重组事项：

　　公司持有的对汇泰房地产37,500万元的应收债权转至中信信托，至汇泰房地产到期偿还债务后解除。

　　除此之外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、是否构成关联交易或同业竞争

　　本次交易不构成关联交易或同业竞争。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次发行信托计划旨在增强汇泰房地产的自有资本金能力，推进项目的开发建设进度，增强项目开发的资金配套能力。如本次交易事项得以完成，较大增强和提高了汇泰房地产开发项目的资金配套能力，有利于推进其所属项目的开发建设进程，有利于公司实现盈利的连续性与稳定性。

　　本次发行信托计划增资前，公司持有汇泰房地产75%股权；本次增资完成后，公司将持有汇泰房地产37.5%的股权，汇泰房地产不再系公司合并会计报告单位。

　　本次发行信托计划行权资金成本及汇泰房地产承担利息费用对比银行同期贷款利率相对较高，将增加汇泰房地产的财务费用。但本次发行信托计划涉及交易由公司控股股东提供了连带责任担保，有效减少和降低了公司需要提供的其他担保条件。

　　八、履约能力分析

　　公司认为，交易对方为国有控股信托企业，实力雄厚，信誉良好，具有充分的履约能力。同时，协议也约定了违约责任，可以有效降低协议履行的风险。

　　九、备查文件

　　（一）公司第七届董事局第十一次董事会决议；

　　（二）福建汇泰房地产开发有限公司增资协议；

　　（三）福建汇泰房地产开发有限公司之股权购买选择权暨股权收购合同；

　　（四）福建汇泰房地产开发有限公司之债权转让协议；

　　（五）福建汇泰房地产开发有限公司之还款协议；

　　（六）股权质押合同；

　　（七）抵押合同。

　　特此公告

　　阳光城集团股份有限公司董事会

　　二O一一年五月十三日