华业地产信托玄机：借鸡生蛋 拿地扩张

2008年宏观调控,华业地产坚持现金为王,甚至发放委托贷款吃高息。这一次,华业却选择了“负债经营,囤钱买地”的扩张模式,借道信托被其玩得风生水起。　　
和一大批百亿房企相比,华业地产充其量是个配角,然而就是这个配角,在2010年的资本市场尽显财技,先后两次借道中诚信托,一次与中信信托合作（华业地产第一大股东将其全部股本质押）,其母子公司之间的互相担保更让人眼花缭乱。　　这一切的背后,究竟包含着怎样的图谋？拨开层层迷雾之后,答案只有简单的八个字:借鸡生蛋,拿地扩张。 影子公司　　6月4日,华业地产公告,由全资子公司高盛华和一家名为昊宇投资的公司共同出资成立大连海孚房地产开发有限公司。其中,高盛华出资1334万元,占注册资本的66.7%,昊宇投资出资人民币666万元,占注册资本的33.3%。　　按照常识,凭借华业地产的资金实力,完全可以独立成立大连海孚,为何拉上昊宇投资作为小股东,而且,昊宇投资出资人王忠斌居然是合资公司大连海孚的公司法人。所以,昊宇投资及其出资人王忠斌的背景让人生疑。　　但另外一件事情更让人大跌眼镜。仅仅在入伙两个月后,昊宇投资全身而退,仅拿回投资本金,666万元在两个月的时间里投资回报为零,事实上成为零利率的过桥借款。依常识推断,即便是昊宇投资在参与拿地之后没有继续增资的实力,也可以接受股份被摊薄的事实,享受开发权益。退一步讲,昊宇投资在退出合资公司后,也应该收取一定的回报。　　如果昊宇投资对房地产市场前景看空,全身而退也是一种解释。但事实并非如此。　　工商资料显示,昊宇投资1999年注册成立,注册资金5000万元人民币。早年公司主要从事证券和国债等金融业务,2000年以后陆续将投资战略转向高新技术企业、房地产开发及能源产业等多方面领域。智联招聘显示,该公司正在招募策划、销售等房地产开发人员,服务于大连乾丞房地产开发有限公司。作为一家投资公司,昊宇投资已不仅仅是一名财务投资者,而是深度介入到房地产一线开发的各个环节,而且正在招兵买马。所以,昊宇投资看淡前市的说法根本就不成立。　　此前,昊宇投资与华业地产也有深度合作。华业地产先后三次通过现金2000万收购大连晟鼎房地产开发有限公司股权,其中涉及王忠斌个人股份59%,华业地产收购该公司后,旋即以现场挂牌交易方式竞得“大连市沙河口区（2008）-2号地块项目,即后来的大连“华业玫瑰东方”。　　而此次昊宇投资退出海孚公司则颇有技术含量,因为来了第三者中诚信托,起因则是因合资项目资金匮乏。就在合资公司大连海孚成立不到一个月的时间里,大连海孚拿下大连（2010）-21号地块对应的大连第一发电厂解放广场厂区搬迁改造项目（以下简称“解放广场项目”）的土地使用权,该项目于2010年6月25日通过挂牌方式取得,土地出让价款5.98亿元已全部支付,项目总建筑面积约为13.20万平方米。值得关注的是,解放广场项目的地价款全部由合资公司大连海孚的另一股东高盛华（华业地产全资子公司）支付。　　为解决解放广场项目开发资金,大连海孚公司决定寻求资金帮助,引进了中诚信托。这其中,华业地产利用上市公司平台,大玩资本腾挪术。其中第一招就是请走昊宇投资。请走昊宇投资又分两步:第一步是中诚信托增资（见左图）。由高盛华、大连海孚、持有大连海孚33.3%股权的昊宇投资、中诚信托签署增资协议,约定由中诚信托以信托资金1333万元用于对大连海孚进行增资,增资后大连海孚的注册资本为3333万元,其中高盛华出资1334万元,占40.02%,中诚信托出资1333万元,占40.00%,昊宇投资出资666万元,占19.98%。第二步是受让股权:昊宇投资同意在大连海孚公司累计支付搬迁款3亿元后20个工作日内,由中诚信托以信托资金300万元受让昊宇投资持有的大连海孚公司300万元出资,同时高盛华公司以366万元受让昊宇投资持有的大连海孚公司366万元出资。受让后大连海孚公司的股权结构为高盛华公司持有51%的股权,中诚信托持有49%的股权。　　至此,昊宇投资全身而退,但撤退之前提出一个前提条件,即股权受让需在大连海孚公司累计支付搬迁款3亿元后实施。从常识上讲,昊宇投资完全不必要提这个条件,这明摆着是为高盛华公司考虑,而自己在两个月的时间里,一毛钱没赚着,连利息都没拿着,这更说明昊宇和华业地产的关联度之高。同时也说明解放广场项目急需拆迁资金,如果拆迁资金到位,建筑企业会垫资施工,工程到了一定进度,预售资金即可陆续回笼,开发资金压力将会大大缓解。华业地产在引入中诚信托后,昊宇投资完全做到了“掩护撤退”。　　昊宇投资的资源来源、法人代表王忠斌与华业地产的实质性关系,记者采访调查后无果。但有一点,昊宇投资及王忠斌在华业地产棋局的“好人本色”尽显无疑,是甘当无名英雄的“影子公司”,时而冲锋陷阵,时而穿针引线,时而舍生取义。业内人士王浩认为,由于上市公司透明度高,类似昊宇投资这类“影子公司”在房地产上市公司中是普遍现象,方便上市公司操作,省去很多决策流程,同时充当防火墙作用。但也有业内人士认为,影子公司多为上市公司实质上的关联公司,既然是事实上的关联公司,肯定存在利益输送,灰色交易不可能完全避免,投资者要特别关注。但无论如何,华业地产在解放广场项目上,先是借昊宇投资过桥,后借中诚信托6.13亿元启动开发,最大限度避免使用自有资金,这又是为何？　　囤钱买地 华业地产与中诚信托合作被很多媒体解读为华业地产资金链告急,华业地产是否资金链紧张？如果不是,华业囤集大量资金又欲何为？　　华业地产2010年中报显示,货币资金10亿,预收款项15亿,其中货币资金10亿基本上没有银行受限。我们知道,预收款项在财报上作为负债处理,但实际上已经入了开发商账户,开发商可以支配该笔资金。所以,华业地产在2010年年中可以支配的资金多达25亿元。但为何华业地产频频借债,其中2010年年中报显示,“取得借款收到的现金高达19.84亿元”（见下表）,但投资费用寥寥。不惜高财务费用,降低企业利润率,很显然,华业举债开发别有他图。　　我们从另外一组数字可以得到答案。华业地产2010年中报显示,存货分类中,开发产品指已完工的产品,约为3.86亿元,而开发成本即拟开发和在建开发中的未完工的37亿元。也就是说,华业地产业下半年可供销售的产品约为3.86亿元,绝大部分为在建工程,待到具备销售条件,还有一个时间差。当然,2010年年报可能会很好看,因为上半年销售业绩结转成为营业收入。但是明后年的业绩增长却存在很大不确定性,至少不会有大幅提升。华业地产在2010年中报中指出,房地产投资仍保持高位增长,短期内调控政策对经济不会造成很大影响。华业地产表示将继续保持稳步扩张的整体经营思路,并加大对重点城市的投资力度。战略上华业地产将力争通过几年努力成为全国性综合类地产公司。所以,华业地产大幅举债的目的只有一个:扩张拿地。　　华业地产对此轮宏观态度明显不同于2008年的金融危机。2008年,华业坚持现金为王,有过借款吃高息的案例。2008年6月20日,公司公告称全资子公司深圳市富溢投资有限公司,以自有资金1亿元委托中国建设银行股份有限公司深圳市分行贷款给深圳市顺创贸易有限公司,委托贷款期限为三个月,委托贷款利率为年息20％。一周之后,公司再次公告,与深圳市中新联光盘有限公司及建行深圳市分行签署委托贷款合同,涉及金额为1亿元,利率水平仍然为20％,期限则为四个月。扣除银行收取的委托贷款费用,上述委托贷款可以为华业地产带来约1100万元的利息收入。然而今年华业地产并没有坚持现金为王,而是采取举债经营,积极扩张。　　今年年中北京地产圈盛传,华业地产前期拿地负责人饭碗难保,业内人士分析可能和拿地不力有关。　　国信证券是重仓华业地产的机构,其分析师方焱认为华业拿地有四种方式,第一是,大股东本身的定位就是为上市公司“拿地”,以平价注入上市公司;二是通过一级、二级联动获取土地储备;三是通过旧改、工业用地变更等方式获取土地储备（如大连玫瑰东方二期）;四是股权收购,低价获取土地储备（北京东方玫瑰）。然而无论采取何种方式,地价越来越高,大量现金储备是必然的。　　在“负债经营,囤钱买地”的扩张模式下,华业的如意算盘是:尽快利用自有资金加强土地储备,同时在建项目迅速推向市场,在售项目资金迅速回笼,解除各种质押和借款,然后再利用股权或是自有资金对储备用地进行开发。“买地—卖房—再启动新项目开发”的循环模式下,卖房这个环节最为关键。如果下半年市场恶化,各项目销售不畅,华业将独吞苦果。