安徽水利开发股份有限公司关于信托合作的公告

证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2011-025　　安徽水利开发股份有限公司关于信托合作的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　一、信托合作方案概述　　本公司、中信信托有限责任公司（以下简称"中信信托"）、中国东方资产管理公司（以下简称"东方公司"）、安徽省水利建筑工程总公司（以下简称"水建总公司"）拟进行信托合作，约定：(1)、中信信托向东方公司定向发行泾渭投资单一股权投资信托计划，信托规模30000万元；（2）、中信信托接受东方公司委托，与本公司、泾渭投资共同签订《增资协议》，各方同意，泾渭投资本次增资金额为61500万元。其中，中信信托以信托资金对泾渭投资增资30000万元，本公司以自有资金对泾渭投资增资31500万元；中信信托分两期增资，每期增资15000万元（3）、中信信托与本公司签署《股权回购协议》，约定中信信托以每期增资款项（15000万元）付至泾渭投资账户之日起满12个月之日，本公司将无条件回购中信信托持有泾渭投资15000万元股权，两期共计30000万元股权。 (4)、中信信托与水建总公司签订保证合同，由水建总公司对本公司履行《股权回购协议》约定回购义务承担连带责任保证；（5）、本公司与东方公司合肥办事处签订《财务顾问协议》，约定委托东方公司合肥办事处在其联合中信信托共同向泾渭投资增资过程中为本公司提供财务顾问咨询、设计交易方案等服务，并在每期完成增资后一年内，公司分5次向东方公司支付财务顾问费750万元，两期共计支付财务顾问费1500万元。　　二、 信托合作涉及各方基本情况　　1、中信信托有限责任公司:　　法定代表人：居伟民　　注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层　　注册资本：12亿元。　　中信信托是经国家金融监管部门批准设立的全国性金融机构。其前身中信兴业信托投资公司是中国中信集团公司的全资子公司，成立于1988年3月5日。2007年公司名车由"中信信托投资有限责任公司"更名为"中信信托有限责任公司"。公司股东有两家，分别是中国中信集团公司和中信华东（集团）有限公司。　　2、中国东方资产管理公司　　注册地址：北京市阜成门内大街410号　　注册资本：100亿元　　经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。，于1999年10月在北京成立，是具有独立法人资格的国有独资金融企业。　　3、安徽省水利建筑工程总公司　　法定代表人：赵时运　　注册地址：蚌埠市　　注册资本：7592万元　　经营范围：建设项目投资；建筑材料及新型建材的供应、销售；技术信息中介咨询。　　水建总公司持有本公司17.03%的股权，为本公司控股股东。　　三、信托合作主要内容　　1、由东方公司向中信信托出具委托书，委托中信信托定向发行泾渭投资单一股权投资信托计划，由东方公司出资全额认购，并按东方公司的意愿或指令对增资后的泾渭投资进行管理，信托规模人民币30000万元。　　2、中信信托接受东方公司委托，与本公司及泾渭投资共同签订《增资协议》，各方同意，泾渭投资本次增资金额为61500万元。其中，中信信托以信托资金对泾渭投资增资30000万元，本公司以自有资金对泾渭投资增资31500万元。中信信托和本公司对泾渭投资公司的增资均计入泾渭投资公司的注册资本。增资完成后，本公司出资总额为42000万元，占51.22%，中信信托有限责任公司出资40000万元，占48.78%。　　3、由中信信托与本公司签订《股权回购协议》，约定中信信托以每期增资款项（15000万元）付至泾渭投资账户之日起满12个月之日，本公司将无条件回购中信信托持有泾渭投资15000万元股权，两期共计30000万元股权。除上述标的股权转让对价款外，公司以认缴的每一期增资款付至目标公司的验资账户之日起满12个月之日向受托方支付股权回购溢价款，针对每一期增资的股权回购溢价款的计算方式如下：当期应支付的股权回购溢价款=15000万元×（8.3%+0.5%）×当期实际天数/360。信托期满后付清全部股权转让价款后，办理股权转让过户手续。　　4、由中信信托与水建总公司签订保证合同，由水建总公司对本公司履行《股权回购协议》约定回购义务承担连带责任保证。　　5、本公司与东方公司合肥办事处签订《财务顾问协议》，约定委托东方公司合肥办事处在其联合中信信托共同向泾渭投资公司增资过程中为本公司提供财务顾问咨询、设计交易方案等服务，并在每期增资完成后一年内，公司分5次向支付财务顾问费750万元，两期共计支付财务顾问费1500万元。　　6、中信信托作为受托人，将信托资金投资泾渭投资股权，完成增资扩股，办理工商登记。　　7、中信信托作为泾渭投资股权持有人，与东方公司签订《委托管理协议》，委托东方公司代其行使股东权利、承担股东义务。　　8、信托期满，本公司履行《股权回购协议》约定义务，按合同付清标的股权全部价款（3亿元）、回购溢价款，并付清财务顾问费后，中信信托与本公司办理股权过户手续。信托公司向受益人东方公司分配信托利益，返还信托财产，信托计划终止。　　四、董事会意见　　本次通过信托方式对泾渭投资增资扩股，增加了泾渭投资注册资本，增强了其资金实力，有利于公司进一步做大做强BT业务，带动工程施工业务的发展,有利于提高本公司的整体盈利水平，同时降低了资产负债率，提高了资金使用效率，有利于公司健康发展。　　五、备查文件目录　　1、第五届董事会第十五次会议决议。　　特此公告。　　安徽水利开发股份有限公司董事会　　二一一年八月二十五日