世纪星城住宅项目股权投资信托计划

信托计划
、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》以及其他有关法律法规，重庆国际信托投资有限公司（以下简称为受托人）发挥自身的专业理财能力和丰富的投资运作经验，结合自身的业务特点、世纪星城住宅项目的实际情况，以及投资者获取安全、稳定收益的需求，经认真调查研究与充分准备，制订世纪星城住宅项目股权投资信托计划（以下简称世纪星城信托计划）。
一、信托计划目的
通过实施信托计划，将多个指定管理的世纪星城住宅项目资金信托的信托资金集合起来，形成具有一定投资规模和实力的资金组合，发挥受托人的专业理财能力和运用资金的丰富经验，将信托计划资金运用于世纪星城住宅项目开发方北京顺华房地产开发有限公司的股权投资。
北京顺华房地产开发有限公司（以下简称北京顺华公司）成立于2001年5月18日，现注册资本为人民币1.5亿元，经营范围为房地产开发、销售商品房。
北京顺华公司获得立项批准的世纪星城住宅项目紧临朝阳区，位于北京市通州区运河西大街南北两侧，东至北京机械厂，西至通州区与朝阳区的交界处(黄瓜园旧村)，南至运河西大街向南300米，北至京秦铁路，距天安门仅25分钟的车程，距CBD中心仅10分钟的车程，距离2003年年底即将开通的八通轻轨——北苑车站和果园车站均不足1000米。项目用地方正，东西约2公里，南北最长处约650米，最短处约480米。将于年底开通的两广路延长线横贯本地块，加之紧临京通快速路、京沈高速公路，本地块可称地理位置优越，交通便利。
世纪星城住宅项目定位建设成通州西大门形象工程。本信托融资主体项目（一期1、2、5、6组团）占地295.4亩，建筑面积34.4万平方米，总投资8.99亿元，开发商自有资金投入3.5亿元，通过本信托解决2亿元，通过银行贷款解决2亿元，其余通过销售回款完成。
世纪星城所建住宅全部为8-11层板式小高层，容积率仅为1.36，整体采用大围合式小组团布局，以东西向450米长、60米宽的景观休闲大道为中心，商业、会所、住宅、学校四大功能区互不相扰，结构合理。户型以85-95平方米的两居和110-130平方米的三居中小面积为主，建筑进深10米左右，面宽7.8-10.8米，设计精巧，居住舒适。一期1、2、5、6组团工程建设周期为15个月，全部销售工作可于结束，总销售收入预计可达11.6亿元(均价3800元/平方米)，税后利润为1.75亿元， 投资内部收益率为55.37%，投资利润率为34.23%，有较强的还款能力，项目前景乐观。
在北京顺华房地产开发有限公司的世纪星城项目符合国家法律法规、中国人民银行有关信贷规章及兴业银行有关信贷管理办法的前提下，兴业银行北京分行同意为世纪星城项目的开发提供后续资金支持。
本次信托采用股权溢价转让（本信托计划的转让定义为受托人将以信托资金形成的北京顺华公司的股权转让给福建顺华房地产开发有限公司<以下简称福建顺华公司>）和由北京顺华公司现有股东将其所持有的北京顺华公司全部股权质押给受托人的形式对信托委托人的收益进行保障，从而有效地降低了本项目的投资风险。
二、信托计划规模
信托计划规模为人民币2亿元（1亿元以上即可成立），信托计划项下的信托合同不超过200份（包括200份）。
三、信托计划期限
信托计划期限为两年，自信托计划成立之日起计算。
四、加入信托计划的条件和方式
（一）委托人资格
中国境内具有完全民事行为能力的法人、依法成立的其他组织或其他符合条件的投资者。
（二）资金合法性要求
委托人保证委托给受托人的资金是其合法所有的可支配财产。
（三）资金要求
加入信托计划的单笔资金金额最低为人民币60万元（含60万元），并可按人民币1万元的整数倍增加。
（四）受益人要求
受益人与委托人可以是同一人，也可以不是同一人（由委托人指定）。
（五）信托计划的加入
委托人在与受托人签订信托合同并交付信托资金后，即视为加入本信托。
（六）数额优先原则
本信托计划采取数额优先原则，相同数额认购时间在前者优先。
五、信托计划的成立
信托计划推介期自2003 年 10月10日起至2003年11月10日止。募集资金完成股权投资的工商增资手续且验资帐户解冻，信托计划即告成立。
信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行同期活期存款利率计算，由受托人在信托计划成立之日起满一年后的信托收益分配时支付。
六、信托计划资金的运用
（一）信托计划资金的运用方式
信托计划资金是指本信托计划成立日加入信托计划的信托资金总和。信托计划资金由受托人集合运用，以股权投资方式运用于世纪星城住宅项目。
（二）信托计划资金进行股权投资的主要条件
1、信托计划资金用途
对北京顺华公司进行股权投资，用于世纪星城住宅项目的开发。
2、投资期限
投资期限为两年，具体起止时间以受托人与北京顺华公司及其股东方签订的《信托投资协议》的规定为准。
3、投资收益
信托资金预期年收益率不低于6%。有关股权投资的具体内容，由受托人与北京顺华公司及其股东方签署的《信托投资协议》规定。
北京顺华公司同时承诺对认购本信托的投资者予以世纪星城购房优惠。
4、股权投资资金收回
股权投资资金按受托人与北京顺华公司及其股东方签订的《信托投资协议》的约定，于股权投资到期日一次收回。
5、股权投资收益的支付
股权投资收益分期支付，信托投资第一年的收益及信托费用采取按股权投资额的9%预付溢价收购款方式支付；股权投资期满，北京顺华公司的股东方福建顺华公司再按信托资金的7.5%以股权溢价收购方式支付委托人投资收益及相关信托费用（其中1.5%的信托费用采取信托投资第一年满预付方式）。
6、股权投资的保障
股权投资由福建顺华公司以股权溢价收购方式对信托委托人的利益进行保障，并由北京顺华公司现有股东以其持有的北京顺华公司的全部股权质押给受托人，以此作为福建顺华公司溢价收购受托人以信托资金持有的北京顺华公司股权的保证措施，充分保障委托人权益。
7、本信托的流动性
信托合同的持有人在符合国家法律法规、中国人民银行有关信贷规章及兴业银行有关信贷管理办法的前提下，兴业银行北京分行同意为其提供信托合同（即：信托受益权）质押贷款服务。
（三）信托计划资金收益来源
来源于对北京顺华公司进行股权投资所得的股权溢价转让收益。
七、信托计划资金的管理
（一）管理方式
受托人为信托计划资金设立银行专用账户，即信托账户，与受托人固有财产分别管理，分别记帐。
信托计划资金单独记账，不同委托人的信托资金按其占信托计划资金的比例分别记账。
委托人和受益人按信托资金占信托计划资金的比例，在信托计划中享有权利、承担义务。
信托计划资金与受托人自有资金分别管理，本信托计划资金与受托人管理的其他信托资金分别管理。
本信托计划项下的财产可以按照公平市场价格与受托人管理的其他信托财产、受托人的固有财产以及关系人的财产进行交易。
（二）内部管理机构
1．投资决策委员会
主要职责是：
（1）制定投资原则、投资方向、投资策略；
（2）确定投资组合的总体目标和总体计划。
（3）批准信托计划资金运用方案；
（4）批准信托计划项下信托收益分配方案。
2．风险控制委员会
主要职责是：
（1）提出融资项目风险、市场风险等具体意见；
（2）提出防范和化解上述风险的控制措施；
（3）对信托计划运作进行日常风险管理；
（4）监督与核查业务部门及相关部门对风险控制制度的执行情况；
（5）针对业务过程中异常情况做出预警并及时报告。
3．信托资金运用部门
信托资金运用部门主要由资产运用小组和资金运用小组组成，信托资金运 用部门的高级管理人员不得在信托资金托管部门兼职，信托资金运用部门的主要职责是：
（1）拟定信托资金运用方案，经投资决策委员会批准后实施；
（2）适时运用信托资金开展经营，并对资金拨付等发布指令；
（3）对资金运用项目进行随时跟踪，控制资金运用过程中的各种风险；
（4）提出信托计划利益分配方案，报投资决策委员会批准。
4．信托资金托管部门
信托资金托管部门主要由财产核算小组和客户服务小组组成，信托资金托管部门的高级管理人员不得在信托资金运用部门兼职，信托资金托管部门的主要职责是：
（1）为信托计划建立会计账户和信托账户；
（2）执行信托资金运用部门的指令；
（3）计算信托财产净值；
（4）实施信托收益分配方案；
（5）安全保管信托计划资金；
（6）办理与信托计划有关的信托转让、登记手续；
（7）保管与信托计划有关的重大合同、凭证；
（8）保存委托人和受益人的名册、账册、报表和记录等；
（9）定期披露信托计划相关信息；
（10）发现信托资金运用部门的指令违反信托合同规定时，有权拒绝执行该指令，并向投资决策委员会报告。
5、稽核审计部门
主要职责是：
（1）对信托计划运作进行日常稽核；
（2）对信托计划运行情况进行日常审计；
（3）其他职责。
受托人的信托计划资金运用部门、托管部门在业务上独立于公司的其他部门，从业人员与其他部门的人员互不兼职，具体业务信息与公司其他部门不共享；受托人的固有资金运用部门与本信托计划资金运用部门由不同的高级管理人员负责管理。
八、信托计划风险揭示及防范措施
（一）风险揭示
1、融资对象和融资项目的风险
北京顺华公司的经营状况可能会受到房地产市场周期性变化等因素的影响，从而影响其盈利能力。
2、法律与政策风险
因国家政策，如财政政策、货币政策、税收政策、行业政策、地区发展政策等发生变化，导致市场波动，影响信托收益。
3、市场风险
包括经济周期风险、通货膨胀风险等。
4、管理风险
在信托资金的管理运用过程中，可能发生信托资金运用部门、信托资金托管部门因所获取的信息不完全或存在误差，对经济形势等判断有误，影响信托资金运作的收益水平。
5、其他风险
战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致信托财产损失。
（二）信托计划风险防范措施
1、融资对象和融资项目的风险控制：
（1）受托人实行科学的项目管理体系，对本信托计划资金投资的世纪星城住宅项目实施严格的监督和检查，发挥在投资领域的专业优势，对北京顺华公司实施参股并对其经营状况实行严格的事前审核和事中监控，及时发现其经营中可能对信托资金造成损失的问题，并在《信托投资协议》中增加受托人在发现北京顺华公司出现实质性影响信托资金安全性的重大经营问题时，有权要求公司股东方提前溢价收购股权的条款。
（2）本项目股权投资由福建顺华公司以股权溢价收购方式对信托委托人的利益进行保障。
（3）本项目股权投资由北京顺华公司现有股东以其持有北京顺华公司的全部股权质押给受托人，以此作为福建顺华公司溢价收购受托人以信托资金持有的北京顺华公司股权的保证措施，从而充分保障委托人权益。
2、法律与政策风险、市场风险的控制
风险控制委员会随时了解和掌握国家的法律政策变化措施、以及市场变化走向，定期和不定期向投资决策委员会提出风险控制报告，提出具体的风险控制措施。在投资决策委员会同意其风险控制措施后，敦促信托计划资金运用部门和托管部门实施其风险控制措施。
世纪星城信托计划将要求福建顺华房地产开发有限公司以股权溢价收购方式保障信托委托人、受益人的投资收益，并要求北京顺华公司现有股东以其持有的北京顺华公司的全部股权质押给受托人作为本信托计划履约的保证措施,在很大程度上为委托人和受益人降低了投资风险。
3、管理风险的控制
（1）实行独立的风险控制和稽核审计制度：风险控制委员会负责日常风险管理，有权对涉及本信托业务的所有部门和岗位进行稽核检查，监督与核查公司有关部门对于风险控制制度的执行情况，针对异常情况作出预警并及时报告，稽核审计部门负责对信托计划进行日常稽核审计；
（2）人事管理制度：建立科学的人事管理制度，受托人根据国家有关法律、行政法规制订招收录用、岗位责任、工作考核、薪金福利、辞职与辞退等制度，对信托业务人员进行管理；
（3）各内部管理部门根据风险控制委员会的要求和自身业务目标进行评估和控制有关风险。通过部门规章制度，明确岗位职责和业务流程，确保岗位与人员的对应性，每个环节都有风险防范系统及措施对风险进行监控和处理。并加强风险教育，采取措施使员工树立风险意识和风险控制的责任感；
（4）建立规范的信息披露管理制度，建立完善的信息资料保全系统，建立完整的会计、统计和各种业务资料的档案。
4．管理风险的控制
受托人已按中国人民银行规定建立了决策体系和内部机构管理制度。受托人将继续不断健全内部管理制度，提高信托管理水平和效率，降低管理风险。
5．其他风险控制
不可抗力出现时，采取必要措施，努力降低信托财产损失。
九、信托计划的信息披露
（一）受托人在信托第一年期满后以及信托计划期满后的10个工作日内，编制信托财产年度管理、运用报告书，并报告委托人和受益人。
（二）信托计划临时信息披露
实施信托计划过程中发生项目出现影响信托目的实现的重大变化，法律、行政法规或部门规章发生变化且严重影响信托事项等情况，受托人将于情况发生后的15个工作日内及时以临时报告书形式向委托人与受益人披露。
（三）受托人应当在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后以下列形式报告委托人与受益人：
1．受托人营业场所存放备查；
2．在受托人网站www.cqitic.com上公告；
3．来函索取时寄送。
相关事项的披露以受托人以上述第三项形式公告的时间和内容为准。
（四）受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、因法律法规修改严重影响信托事项时，应在知道该等事项发生之日起的30个工作日内以本条第（三）款规定形式报告委托人与受益人。
十、信托计划的终止、清算与信托计划财产的归属
（一）信托计划的终止
本信托计划两年期限届满，信托计划终止。
（二）信托计划终止后的清算
自信托计划终止之日起3个工作日内受托人成立信托计划清算小组，负责本信托计划的财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配。
信托计划清算小组在进行本信托计划清算过程中发生的所有合理费用，即清算费用，应从本信托计划财产中支付。
受托人在本信托计划终止后10个工作日内编制信托计划清算报告，并以第九条第三款的规定方式报告委托人与受益人。
受托人在信托计划终止后10个工作日内编制信托财产清算报告，并以第九条第三款规定的方式报告委托人与受益人。
受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
（三）信托计划财产的归属
清算后的信托计划财产，按委托人的信托资金占信托计划资金的比例归属受益人。

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