孙飞：连锁餐饮企业上市战略 VC+PE+信托+海内外资本市场

各位朋友下午好，今天我主要从金融资本的角度如何和连锁业结合发表一些观点，我把我的核心思想和大家做一个交流，也希望连锁业金融优化和我的体系和浙江连锁企业有更深入的探讨和合作。

　　中国金融优化与中国连锁业投融资创新宏观经济背景。应该这么说，虽然中国经历了美国次贷危机、全球金融危机、迪拜泡沫，还有最近欧洲债务危机，但是中国的经济成长还是很大，在去年我和樊纲同台演讲，他说中国经济是小U型反转，我是V型反转，我说的更准确一点，中国的经济已经成功实现V型反转，今年我们的经济如果没有欧洲债务危机的话预计能达到10%左右，现在由于欧洲债务危机我们GDP的增长达到9.5%，中国的经济处于高速增长的周期，在未来10到20年中国的经济还会高速增长，但是现在有一些结构性矛盾，我们现在要进行一些结构升级，要捆住第一产业，优化发展第二产业，低端的制造业要发展成高端、高附加值的产业，从劳动密集型转向资本密集型产业，还有大力发展第三产业。我很早就讲人民币还有升值的空间，中国人民银行刚刚出台一个文件，人民币又重启升值的空间，对汇率进行改革。这么说，目前来讲中国的流动性还是很充裕的，国际资本也很多，这是中国经济高速增长所决定的，未来的十年到二十年我相信中国的经济还会保持8%的增长，这是由于中国的城市化；第二中国的工业化、信息化包括第三产业的发展；第三中国巨大的市场，13亿人口的吃，就是和餐饮连锁有关的，吃是世界上最大的市场，因此中国的市场是最大的。餐饮连锁业面临的发展机遇非常好，中国的国民经济会高速增长，中国的餐饮连锁市场是全国最大的，餐饮业再把连锁加上就获得成长的空间，是可复制的快速成长。总的来讲宏观经济背景非常好，我们要善于把握这个机会。

　　纵观金融环境亟待优化，因为目前中国的金融业中资产80亿人民币，商业资产占70亿人民币，保险业接近1万亿人民币，证券投资基金3万亿人民币，大量的企业还是寻求商业上的贷款融资，金融产品稀缺，金融通道不畅，我今天主要提出一个新的东西来，和大家分享的就是中国金融业的路径优化与连锁业组合模式创新。中国金融优化与连锁业投入创新微观运行基础来说，连锁业缺乏投融资路径，亟待模式创新，特别是连锁业要构建标准化、国际化的体系，现在的餐饮业主要的融资通道就是商业银行，如何打破这个瓶颈，这是今天要探讨的。可以这么说，未来十到二十年商业银行仍然是餐饮业的一个融资主渠道，但是在座的各位要进行模式创新，就是VC风投加PE，加信托加银行加海内外资本市场，使我们连锁业投融资创新的主流组合模式，为什么呢？比如说餐饮业在发展的初期需要大量的资本，你可能刚刚开始做的时候，

　　首先进入的是风险投资，，实际上现在很多风险资本非常青睐餐饮连锁行业，这个我不细讲。另外就是私募基金，因为风险投资大家已经比较清楚了，私募资金在中国的发行，全球最大的私募基金是KKI，KKI去年的总收入是2281亿美金，而中国的私募资金现在处于一个什么状况呢， 一种形态是国家队，一种形态是野战军，国家队这种在国家发改委批准的有渤海产业基金等等，都是由省市地方政府主发起的。比如说餐饮业完全可以搞一个中国连锁餐饮业发展基金，比如渤海产业基金首期200亿的规模，作为地方队，现在北京、上海，特别是天津比较放开了，已经成立了大量的私募产业基金公司，这是一个方面。还有一种，比如说在天津，这个门槛更低，成立股权投资基金公司，这也可以。现在设立产业基金的模式有哪几种呢，第一大家可以依据《企业法》设立有限活期企业投资基金，最好的模式是契约型的，比如渤海产业基金模式是通过契约型设立的，我在北京已经批准了基金管理公司，我们要设立产业基金，我可以设立浙江连锁业发展基金，可以通过契约型设立基金，但还有信托型的基金，我们发起人和某个信托公司合作，因为信托公司是银监会合法的金融牌照，资质比较好，金融放大功能很强，这一块也是有效的路径。还有更直接的公司型基金，比如在座的200人做一个公司，就是股份有限公司，设立一个公司型的基金，等等。私募基金，PE，也是产业基金，在中国正方兴未艾，可以说连锁业除了商业银行之外，因为商业银行处于垄断地位，现在我们所要探讨的路径就是风投，因为有浙江省风投公司，主要是风投创投，加上现在的私募基金，再加上信托，实际上现在很多企业都通过信托来融资，信托是投融资创新的一种主流范式，信托是01年进入市场的金融板块机构，信托的创新空间太大了，我就举一个例子，比如说在座的各位比如有已经上市的餐饮集团，比如一家企业有100万股基金，把这些基金都委托给孙飞来管理，这就是20亿股，绝对是控股股东，我们就可以罢免现任的董事长。另外，信托不但具备投资功能，也具备融资功能，比如在座的餐饮企业需要融资的话，我们可以募集资金，比如05年北京国际信托公司做了一个优先购买信托，我在02年的时候推出了中国第一例上市公司股权信托收购，一家民营企业的委托我亲自操盘，帮它收购了民营企业信托收购股权。还有我在03年推出了信托计划，这是中国第一例准房地产公司信托基金，帮第三企业募集了资金，后面又规避了“212”号限制。只能告诉大家，信托是投融资创新的一种主流范式，信托一定要好好利用。

　　今天，因为主办方给我出的题目是上市战略，我要组合的讲一下，海内外资本市场，今天我重点要讲一下海内外资本市场，就是上市，我们的餐饮业，特别是连锁餐饮业未来一定要进入资本市场，连锁的餐饮业就是要做中国的NO.1，连锁业有一个很好的概念，可以很快的复制、很快的成长，这是在资本市场最大的一个概念，这最符合资本市场，特别是上市特别需要的，非常需要这个概念。资本市场是造就富翁的地方，我们知道中国的首富都是由上市所造就的，大家知道开始的首富是黄光裕，是上市之后成了中国首富，再接着是碧桂园的杨总等等，还有可以看到，前段时间我们开拓了创业板，第一期创业板一开通造就了108个亿万富翁，现在暴富的机会只能是上市，原来比如你有一片矿产资源，你就成为了亿万富翁了，现在没用了，为什么说要上市，因为上市把你的未来卖了，如果你现在50倍的市盈率上市，相当于现在这个公司值一个亿，上市之后就值50个亿，如果是100倍的市盈率，现在值一个亿，上市就值100个亿，就提前退休了，可以提前套现，这都是上市的好处。还有一点，我为什么提出海内外资本市场，大家不必挤破头在中国上市，因为在中国大陆上市是千军万马过独木桥，几万家排队，另外中国的上市审批制严格的行政审批，当然这个发行制度亟待改革，因为在海外上市，真正是核准制，只要符合条件肯定能上，而在中国由于行政审批非常严格，因此我们要打破行政的瓶颈，我们要不断寻求国内的上市，也要寻求海外的上市。

　　对连锁业的概念，实际上美国资本市场比较追捧的，比如说如家快捷酒店，由于它是连锁的，它的成长性很好，在美国资本市场非常受亲睐。我今天主要讲方法论和观点，今天没法展开讲，我只有告诉大家在座连锁餐饮企业比较多，你们所寻求的投融资模式和金融的创新不要仅仅局限于商业银行，或者不要仅仅局限于某一个，而是要寻求组合融资。另外，在做投融资安排的时候要提前做好规划，金融机构从来都是锦上添花，不会雪中送炭，这个连锁餐饮业要策划好，什么时候来寻求风投，然后你觉得你已经产生利润了，要快速扩张了，什么时候吸引私募基金的进入，私募基金进入之后和信托公司合作又具备安全性、流动性和收益性，信托公司又介入，连锁企业发展越来越壮大了，最后的一步必然是进入证券市场、海内外的资本市场，募集巨大的资金，打开直接融资渠道，实现一家套现，实现快速成长，为什么？你在资本市场募集的资金又可以收购和扩张，实现连锁餐饮业的快速扩张，成为全中国的NO.1。当然另外外资金融机构，外资金融基金也是连锁业投资的另外一条秘密通道，中国加入WTO，06年金融全面开放，很多外资机构纷纷进入中国，特别是前年年底，很多外资金融机构已经在中国设立了独立的法人银行，可以吸收人民币存款，发放人民币贷款，还有很多外资资金也进入了。但另外还有一点，我们要建立健全私募体系，餐饮业融资为什么困难，因为缺乏抵押担保，在商业银行上融资比较困难，因此要吸引私募资金的投入和风投，比如我们浙江省要建立餐饮业方面的信用担保体系，为融资保驾护航。总的来说，连锁业的投融资未来应该是国际化、多元化，是连锁业投融资创新的大势所趋。

　　我重点再把上市的金融创新讲一下，上市的路径非常多，如果在座的各位企业能在中国大陆上是很好，如果真的能够批下来是很好，为什么？目前在中国A股上市，特别是创业板市盈率太高了，在中国创业板上市发行市盈率达到40、50多倍，在中国A股上市千军万马过独木桥，没有这个能力不要闯，可以在香港上，但香港的市盈率稍微低一点，平均市盈率上市以后十几倍，上市的时候可能会高一些，其实目前来讲，全球第一金融中心是纽约，伦敦排第二，纽约现在平均市盈率30倍，上市以后议价的是30倍，换手率也很高，全球资本最集聚的是华尔街，未来上海也会成为全球的金融中心，甚至会超过纽约，但是现在不可能，除非人民币实现资本上下可自由兑换，最终人民币实现完全的可自由兑换，上海才可能成为真正的全球金融中心。但有一个好的数据，去年上海的IPO融资额首次和纽约持平，我们的香港也首次跟纽约持平，为什么？由于金融危机造成的，华尔街由于金融风暴，融资额减少了。但不管怎么样，我们也是很兴奋，世界的经济重心已经转向中国，今年中国将会成为全球第二大经济体，到未来2020年，中国可能会超过美国，成为全球第一大经济体。如果按购买力平价肯定超了，怎么来比较，我为什么说未来人民币还有升值的空间，如果我们按购买力平价是1美金等于4块钱人民币，因此在座的各位手上持有美元的话赶紧换人民币，它还会升值。我有一些朋友把美元进入中国，什么事都没干，已经赚了20%几，因为人民币已经升值了20%几，未来还会升值，这是我对大家的一个建议，当然也不能简单的说，比如说红牛在中国卖三块钱一听，在美国三美金一听，这个不能权重。在金融的运作上我们应该怎么做，还有现在不能把钱存在银行，人民币兑美元是升值的，但是对内是贬值的，因为CPI指数第二季度已经超过了3.1%，而现在银行存款利率2.25%，已经接近贬值1%了，因此这个钱要投资，这个钱怎么投资，买理财产品、买信托产品，投资私募基金，比如说在座各位今天在座的企业可以联合在连锁业协会的指导下，在蒋总《连锁经营》杂志倡议下，发起一个浙江连锁餐饮投资基金，大家都来参与，来投资，你就会获得很高的回报。

　　作为一个连锁业最终的终极目标是什么，就是要上市，而上市的途径怎么选择，一定要选择最优化的，我现在和大家讲不是说美国是最好的，可能中国很难上，香港上市盈率非常低的话就要选美国了，那如果在伦敦上，伦敦现在是全球第二金融中心，这都是可以的。但我今天要讲一个原创性的上市方案，为什么要在美国上市，这个我不讲了，但是我可以说一点，第一，它可以打规模募集资金，提升公司价值，上市之后使这个公司获得流动性，拓宽了公司融资渠道，收购兼并其他的连锁企业，把公司作为一个跨国公司。比如说在美国上市之后，你们的高管都可以办美国的绿卡，转为美国公民等等，都可以做。另外，作为上市来讲，美国上市全流通了，高管就不再是打工者了，有职业经理团队打造企业，分散了风险，不是一个人承担压力，是公司股东承受压力，全民股东承受压力，帮你管理成功。当然上市可能会增加你的成本，增加企业透明度，因为是公众公司，加强自理结构，要为投资者负责任。另外，外部环境的影响，被告的风险，在美国是一个诉讼国家，经常要接受法律的诉讼等等，这些不细讲了。但是，其实我认为这是一个挑战，我所讲的这些，有的可能对这个企业，对老板没有好处，但是是对企业发展有好处的，为什么？约束你最好的发展，美国的主要是纽交所、美交所，在座的各位不建议上OTC市场，它募集资金很少，交易也不活跃，这个不建议。时间有限，我主要讲一下这个，在美国上市，我也是美国万通控股集团的合伙人、股东，我们推出了美国上市核心的方案，就是一步上市方案，它是一种首次公开上市与买壳上市的融合，IPO就是第一次公开发行上市，这个批下来之后可以募集资金，买壳上市一般来讲第一次不能募集到基金，因此作为我孙飞本人独创了IPO模式，这是全球独有的一个金融创新，作为我们可以投资所有的费用，美国万通给大家提供在美国已经上市了，没有任何负债、干净的股东公司，目前已经在美交所、纽交所上市，做一个单个的企业可以募集资金200万美金，500万美金。

　　IPO第一属于公开上市，在美国主版纳斯达克上市，这个公司如果净利润达到400万美金的时候，我们可以直接在美国主板上市，美国万通投资可以请高盛、摩根史丹利这些全球顶尖的银行做募集。上市和融资同时完成，不是上市就完了，而且要融资。另外，首期融资可能要做到2000万美金以上，后续融资要达到1个亿美金。第二个特点，兼具买壳上市的快捷。比如这个连锁餐饮企业获得了美国会计司的审计以后通过了，因为在美国上市只要国际会计事务所通过了就能上，审计完成三个月之后就可以上，因为是买壳上市，百分之百可以获得成功，如果单纯审计一个发行股票，IPO不一定能获得成功，而美国万通控制17个上市公司，这个成本最低控制在70万美金左右，而且在座的各位不出钱，由投资银行旗下的基金出。第三个特点，美国万通资本控制集团提供合规现金收购公司股东，，我们现在有两个模式来做，第一完全按照中国海外上市流程来做，，这是一个模式。还有一种，，把连锁餐饮企业的法人通过外国人来代词，还有我们直接就把浙江连锁餐饮企业的法人变为外国人，为什么？直接在一个小国家办一个外国的护照，我们都有这个能力，办了之后就是外国人了，在美国我们设立一个美国老娘舅国际控股集团，然后反向回来收购浙江的老娘舅，把它作为一个全资控股了，我们可以通过VIE结构，只出一个管理结构，因为实质资产交易，，我只是一个管理合同，就是浙江老娘舅和美国老娘舅只是通过一个管理合同把利润团队划给美国就行了，这些都是很细的东西，我们就是通过一系列的运作，。

　　我们要在美国上市，在座的各位企业要符合什么条件呢，第一你要有合格经验，可以管理美国上市公司的管理层，就是现在要做一个准备；第二，符合美国财务标准的报表，净资产超过400万美元，年收入增长超过25%到30%，达到在美国交易所主板最低上市的要求，这个要求相当于在主板上市。投资费用有三个模式，美国万通投资银行可以投资所有的费用，你就是零风险上市，但是我们有一个条件，增发新股10%到30%，我们要谈判，要给我这个股份，这个就把大家捆在一块了，我肯定要把市盈率做到50到100倍，做到100倍的市盈率那你也赚了100倍。还有这个企业确实特别好，为什么要和我们合作，那投行就出一部分的费用，你自己也出一部分的费用，把这个股份降低。还有一种，这个企业太好了，一点股份都不想给，那就自己出律师费、审计费、上市壳费，这是一个模式。具体怎么做呢，首先IPO模式是合并和上市的过程，第一阶段是帮你重组公司到海外；，这是一个正常的模式，第一阶段重组公司到海外，“图示”这是交易结构图。第二个阶段操作的要点，老娘舅成立海外公司重组之后，美国老娘舅控股中国浙江老娘舅，美国老娘舅公司跟美国上市的壳公司达成一个合并协议，包括股权交换的所有条例，合并协议中用美国财务报表完成条例，然后完成股权互换，通过协议最后把美国公司向美国证监会申报，签完合并协议之后，美国壳公司就可以发行股权私募，第二次发行股票给2千万美金，直接在主板上市，但是如果本来盈利很好，成长性很好，市盈率就更高了，直接达到1亿美金，2亿美金，同时还有可以做第三次融资等等。

　　上市以后还要做一个维护，提高知名度，因为是一个跨国公司，以后美国老娘舅国际控股集团到中国来地位不一样了，浙江省的领导都要接待了，因为是跨国公司，国际品牌。上市以后还有一个好处，可以做上市的私募，PIP，上市之后更容易私募，也不用审批。另外一个增发新股，二次股份发行，比如说老娘舅的控股股东，限售期过了之后可以套现，但不要一次套完了，不然对股价有影响，一定要足够的套现。然后还有股权配送，这个也可以来融资，等等，公开发行私募、二次股份再发行、配股等等，这都是可以做的。

　　我最后总结一下，其实连锁餐饮企业发展到今天已经有很多融资通道，但是可能大家没有总结，没有把路径安排好，我今天给大家主要讲一个方法论，就是说你要学会金融路径的优化，要学会一个组合融资的模式，在什么阶段该做什么事，你就是应该提前做好准备，我给大家所提出一个模式，你们在座的各位牢记这几点，就是VC+PE+信托+海内外资本市场（包括银行），这几块做组合融资，未来中国连锁餐饮业在中国国民经济高速发展情况下，在13亿人口吃穿住用行最大的市场下还会获得广泛的发展空间，谢谢大家！

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