中诚信托研究发展部：解读净资本管理新规

近日，中国银监会下发了《信托公司净资本管理办法》（下文简称《办法》）一文，首次提出了在信托业使用净资本、。、经营新观念，可看成是对信托业以往那种规模扩张、粗放经营行为的一次整顿，也可以看成是对审慎经营、风险为本经营理念的新确立。 新规的付诸实施，将对信托公司的业务开展和盈利方式产生广泛而深刻的影响。《办法》实施在即，认真解读和深刻体会净资本管理新规的精神，、、树立科学发展观，具有重要的现实意义和长远意义。 一、新规的出台背景 站在信托公司的角度看，新规的及时颁布有着深刻的现实背景。对此，我们可以从以下三个方面认识《办法》实施的必要性。 （一）国际金融危机的警示：防范金融风险的需要 肇始于2007年，强化于2008年的美国次贷危机，给全球经济金融业造成了重创。今天当人们重新反思这场“百年一遇”的金融危机时，发现房贷机构违背基本的风险管理原则，轻浮并无限制地发放不合格贷款正是危机的初始诱因，而建立在次级贷款之上的层出不穷的金融衍生品则起到了推波助澜的作用，使危机程度雪上加霜，危机范围全球蔓延。现在看来，，金融海啸也不至于发展到不可收拾的地步。因此，可以说，这场金融危机的爆发应归因于金融机构盲目扩张、。正是鉴于这一事实，、稳定金融体系的《多德―弗兰克华尔街改革和消费者金融保护法案》。反观我国情况，当前改革开放日益深化，金融创新如火如荼，经济形势又复杂多变。在此背景下，，。只有居安思危，才能防患未然。 （二）国内金融同业的比较： 在银行业金融机构中，商业银行最先实施资本管理制度。加入WTO之后，，商业银行的资本划分为核心资本和附属资本。自2004年3月起实施的《商业银行资本充足率管理办法》中规定，我国商业银行的资本充足率要求至少达到8%，核心资本充足率最低为4%。。 对于证券行业，早在2006年7月中国证监会就发布了建立以净资本为核心的风险控制指标体系的《证券公司风险控制指标管理办法》。其中要求：证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。。 对于证券投资基金管理公司，中国证监会在“关于实施《证券投资基金管理公司管理办法》若干问题的通知”（证监基金字[2004]147号）中，指出：对于“资产质量良好”，证券经营机构按净资本占净资产的比例不低于70%、净资本不低于3亿元人民币执行。证券经营机构在提交申请材料之前两个季度末的相关数据均应符合该要求。 由此可见，即使是在国内的理财机构当中，在《办法》颁布之前，其它大多数理财机构都已实施了有关的净资本管理规章。因此，这次在信托业实施的净资本管理新规，。 （三）信托公司的业务状况：规模与风控匹配的需要 众所周知，自2007年“新两规”实施以来，我国信托业步入了发展的快车道，业务规模一路高歌猛进。但这一现象让人喜忧参半：喜的是，近些年信托业蓬勃发展，快速壮大；忧的是，信托业驾驭风险的实力还很脆弱，因为整体而言，我国信托公司的净资产、净资本与其业务规模相比还很不相称，一旦经营环境发生逆转，出现系统性危机，那些实力较弱的信托公司根本无法保证客户的利益。特别是当经济步入衰退的情况下，如果在某些周期行业中业务集中度过高的话，金融机构就会面临着较大的系统性风险，这已为历来的国际金融危机所证明。美国次贷危机的教训之一便是金融机构的杠杆率太高，这种“四两拨千斤”的经营模式是极不稳健的。《办法》将净资本等风控指标纳入到了信托公司的业务发展之中，净资本与业务规模之间的有机联系形成了对信托公司过度扩张的有效约束。 二、新规的看点分析 《办法》实施后，由于信托公司的业务规模要受到净资本等风控指标的约束，信托业将出现一些不同以往的新变化、新趋势、新特征、新气象。 （一）净资本成为信托公司的核心竞争力之一 《办法》的颁布彻底改变了信托业以往的 “风险观”。按照《办法》，净资本为净资产减去各项业务风险扣除项之和的余额，并且净资本不得低于2亿元，还要超过所有风险资本之和以及不得低于净资产的40%。也就是说，在《办法》实施后，对于业务开展中风险的防范，信托公司已不能仅仅停留在以往技术操作的层面上，不仅应具备在一定程度上能够抵御和覆盖经营中预期风险的“硬实力”――风险资本，而且还必须具备在一定程度上能够防范意外风险（经济衰退和系统性危机）的“硬实力”――净资本，即净资本将成为信托公司经营风险的最后一道防线。《办法》中提出的有关净资本的三个约束条件，具有不同层次（层层递进）的含义：第一个约束条件是讲，作为信托公司必须具有抵御意外风险的最起码的经济实力，这是信托业的门槛。第二个约束条件是讲，信托公司抗拒意外风险的能力，不应低于抗拒预期风险的能力。第三个约束条件是讲，在净资产当中，信托公司至少要拿出不低于40%的比例来随时应对意外风险。由此可见，净资本已经成为衡量信托公司实力强弱、风控能力大小的重要指标。 （三）高风险业务将不再受信托公司青睐 《办法》中规定，不同的业务和不同的资金运用方式具有不同的风险系数，也就是风险越高的业务占用的风险资本就越多。因为在特定时期内，信托公司的净资产是一个常数，如果某信托公司的高风险业务规模过大，。因此，实力较弱的信托公司，即净资产和净资本较低的公司，在开展高风险业务方面就会受到极大限制，有时还不得不压缩一些高风险、。例如，银信合作业务就是这样的典型，近年来的银信合作基本都是银行处于主导地位，信托公司只是借助自身制度优势分享一点“残羹冷炙”，但《办法》实施后，这样低附加值的业务将不再受宠。 （三）信托公司的分化趋势将加剧 《办法》实施后，信托公司在开展业务的同时，还必须定期检查净资本状况，。这样对于那些实力较弱，或者业务规模扩张较快的信托公司，。这些信托公司要么调整和压缩业务规模，要么建立净资本的补偿机制。而补充资本就是要增资扩股，在市场经济条件下，最便利的方式就是到资本市场上进行公开或定向募集。近几年来，我国主要商业银行纷纷登陆资本市场，，不时有商业银行在股票市场实行增发。然而，信托公司在国内金融界尚处于弱势地位，没有商业银行那么幸运，目前仅有两家信托公司上市。近两年来，尽管也曾有其他信托公司尝试各种途径欲转身为上市公司，但都未成功。在《办法》实施后，预期在信托业将会掀起一股上市热潮，但最终能够如愿以偿的信托公司恐怕寥寥无几。对于绝大多数上市无望的信托公司而言，只能在业务规模和业务结构上做文章了。总之，《办法》落实后，信托公司的业务规模将受到净资本有关指标的强力约束，只有实力雄厚的信托公司才能进一步做大作强。于是，强者恒强，弱者更弱，中国信托业的分化趋势将加剧。 （四）信托公司扩张有了自动约束机制 在金融行业，信托公司享有“野骆驼”的称谓。它是指在特定的经营环境下，一旦出现有利的市场行情，信托公司能够敏锐地捕捉市场热点，迅速地转换角色进入状态，并善于把制度和政策优势发挥到极致，其扩张速度之快，令其他金融机构望尘莫及。例如，121号文件颁布之后，由于商业银行放贷的门槛提高，信托公司的房地产信托发行热火朝天；当股票市场高涨之时，信托公司的证券投资业务又立即突飞猛进，借助银信合作的新股申购业务纷沓而至。然而，在《办法》实施后，信托公司的业务扩张要受到净资本指标的制约，业务规模必须与后者相匹配。由于在一定时期内净资产是个常数，所以当业务规模达到一定程度时，就会受到净资本的瓶颈约束，业务扩张不叫即停。由此可见，净资本新规事实上为信托业的业务增长嵌入了一个“内在稳定器”，起到了自动抑制其超过自身风控能力的、盲目扩张的发展冲动。 三、新规的科学应对 第一，信托公司应该认真学习和深刻领会《办法》的精神实质，应该在全公司上下包括股东会、董事会、监事会层面牢固树立净资本意识，。 第二，要紧密围绕净资本这一核心指标调整和完善公司的风险控制体系。风险管理要采取定量分析的方法，利用科学手段计量净资本，对于每一项业务的拓展均应考虑净资本的消耗。 第三，改进IT系统，确保公司各项业务数据、财务数据和风险管理数据的及时、全面和可靠。 第四，及时调整激励机制，对于消耗净资本不同的业务确立不同的激励系数。第五，做好增加净资本的准备工作。大致而言，净资本管理的方案有三种： 第一种方案，即通过在资本市场上公开上市，募集更多的资本，日后在业务规模再次受限时，通过增发股票的方式扩充资本。第二种方案，建立资本补充机制，实行利润留存制度和资本公积金制度。但这种依靠“资本原始积累”的方式过于缓慢，难解企业发展的燃眉之急，故只能作为一种净资本管理的辅助措施。第三种方案，优化方法，即在可选业务范围内，合理地配置各项业务，在保持净资产不变的情况下，实现在风险既定条件下经营收益的最大化。三种方案比较可以看出，走资本市场募集之路，对于绝大多数的信托公司而言，既不顺畅，也不现实；靠“资本原始积累”犹如蜗牛慢爬，在“龟兔赛跑”中难当大任；而第三种道路则是所有信托公司皆应努力的方向。