上市公司的信托之痒

上市公司的信托之痒
时间：2003-12-25 9:04:58 来源：中证网 作者：徐国杰 　　自2002年中国人民银行发布《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托业务管理暂行办法》后，历经数年整顿的信托业逐渐显露出复苏迹象。2003年以来，信托业凤凰涅，各类产品发行逐渐进入高潮。随着上市公司再融资环境恶化，以善于创新、产品设计灵活著称的信托业与郁闷中的上市公司结合也属意料之中。
　　信托业与上市公司的联姻主要有以下几种形式：信托公司收购上市公司股权；上市公司发行信托筹资；购买信托产品作为投资；乃至上市公司通过信托公司委托贷款，稳赚利差。这其中，有些已被逐步规范，有些诸如信托产品风险、筹资用途控制、信息披露等问题还未引起足够重视，亟待规范。
　　信托收购由盛而衰
　　信托公司收购上市公司法人股近几年愈演愈烈，据本报信息数据中心统计显示，2002年至2003年底，证券市场上共发生24起信托公司收购上市公司法人股行为，且大多集中在2002年底至2003年上半年这一时间段。信托公司频频出手，掀起一波入主上市公司热潮。
　　如2003年初，金信信托2.8亿元受让伊利股份14.3%股份成为其第一大股东，后又出资近2亿元成为金地集团第二大股东；重庆国投则四处出击，大举收购股份，成为八家上市公司的大股东。但自今年9月以后，就很少再有信托公司收购上市公司法人股。
　　有知情人士透露，信托公司收购法人股多是受人之托。曾有民营企业意欲收购一家上市公司，但为规避30%的要约收购上限，通过委托信托公司收购一部分股份来达到控股上市公司的目的。也有上市公司高层欲实施MBO而假道信托公司，以使自己不致于暴露于公众监督之下。如此一来，上市公司的股权变动信息公告与其背后的实际内容相去甚远，这对证券市场信息披露制度和公司治理结构的完善都提出了严峻的挑战。
　　所幸的是，，得到了改善。今年8月20日，ST冰熊公布股权变动报告，第二大股东北京同达志远公司向重庆国投转让其所持ST冰熊3584万股法人股。公告特意提到，重庆国投此次是受了重庆银星置业集团的委托。成为信托公司在收购上市公司法人股中首次披露委托人。
　　据透露，，此后所有信托公司如受人之托收购上市公司股权，都必须披露隐身其后的委托人，信托公司入主上市公司正被逐步规范。此外，重庆国投在今年6月份收购海虹控股三家股东股权，当时公告时并未提及收购是否受人之托。，重庆国投在10月15日发布补充公告称，6月份公告的收购海虹控股股权行为是受海南金阳咨询服务有限公司委托所进行，是一种信托行为。自此以后，信托公司收购上市公司法人股几乎销声匿迹。
　　信托融资存在隐忧
　　2002年底，人福科技首开上市公司信托融资先河，与伊斯兰信托合作推出1亿规模的学生公寓信托，市场追捧，。到了2003年，星星之火开始燎原。本报统计显示，2003年公开披露发行信托计划的有5家上市公司，筹资总额约11亿元，而其中有10亿元投向房地产。此外，还有许多上市公司因所筹集资金额未达披露标准，发行信托并未公告。实际上，上市公司信托融资远不止这个数。
　　由于信托融资不像增发、配股、可转债那样有许多限制条件，要经过漫长的报批程序，同时信托产品筹资周期较短，只要委托人和受托人自主商定，设计、发行速度快，因此受到越来越多的上市公司青睐，对于业绩平平又亟需资金的上市公司，信托融资不啻是场及时雨。
　　更有甚者，有的公司一边在通过信托融资，一边却再通过信托公司贷款，赚取其间的利差。如浙江一上市公司日前委托发行3000万元信托计划，预期年收益率为3.6%。但同时据其2003年半年报显示，公司把闲置资金5000万元委托浙江工商信托进行委托贷款，年利率为6.2%。
　　一方面是上市公司信托发行热火朝天，另一方面对于信托项目的风险，公司与信托公司之间有何约束机制等内容，在发行信托、放出巨额贷款时，都未及时披露。
　　上市公司对参与信托计划事宜信息披露及审议标准不一，披露规则还有待完善。同时，，使信托产品风险不容忽视。目前上市公司发行信托多是变相贷款，信托的收益受公司经营水平等各种因素影响，如何防范恶意欺诈，避免出现以往滥发企业债的情形，是摆在市场面前的一个新课题。进一步，对于募股资金的使用，目前有章可循，但上市公司通过信托融到的资金如何来严格管理使用？目前这方面没有严格的限制和规定。法规不完善，，有重蹈当年券商委托理财陷入困境覆辙的可能。
　　此外，由于信托计划不同于公募发行，期限又较短，一般都是在信托计划结束后公开披露有关年度管理、经营、收益分配等，在这期间，法规对信托公司公开披露有关情况并无强制要求。对此，有专家建议，上市公司进行信托融资应考虑借鉴证券市场信息披露规则强制进行披露。上市公司、信托公司的联动创新固然能对市场发展起到推动作用，但与此同时，有关部门也应未雨绸缪，规范完善相应的游戏规则。
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