春华基金与平安创新资本出资纠结 PE信托募资受限

在12月8日发改委发布《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(下称《通知》)前后，原高盛大中华区主席胡祖六(微博)发起的春华基金在其官网发布一则澄清公告，指出“春华(天津)股权投资管理有限公司及其普通合伙人(GP)与平安信托发行的信托计划均不存在任何协议关系，公司也没有直接或授权任何机构向任何不特定对象发送募资信息”。

　　春华基金所说的募资信息，即平安信托为春华基金募集30亿元而发起设立的PE信托产品——“平安财富秋实集合资金信托计划”。

　　而记者12日从多位平安信托人士处了解到，目前向春华基金出资的，是平安创新资本30亿元自有资金，而平安财富秋实集合资金信托计划已“改成”由平安信托股权投资部自主负责PE投资决策。

　　“平安创新资本出资形式的变更，。”一位知情人士透露，此前发改委《通知》已要求集合资金信托的PE应核查出资人(LP)是否属于合格投资者，并计算其出资人总数，“这等同于要求PE基金通过信托募资时，也要留心是否涉及向任何不特定对象发送募资信息等公众募资行为。”

　　但上述说法并未得到平安信托的证实。一位平安信托人士表示，此前胡祖六在向平安信托客户路演讲解股权投资理念时，也没有涉及平安财富秋实集合资金信托计划将投向春华基金的“承诺”。

　　30亿自有资金出资

　　春华基金之所以发出上述“澄清公告”，或源起发改委相关部门近期摸底春华基金借道平安信托募资架构。

　　“9-10月期间，部分发改委与社保基金人士都收到关于平安财富秋实集合资金信托计划募资信息的短信或邮件，。”上述知情人士透露，随后发改委相关部门通过“摸底”春华基金募资说明书与合同文本，了解该基金整个募资过程“合规性”。

　　“春华基金随即主动与发改委相关部门进行沟通。”他透露，春华基金表示由于平安集团存在广泛的交叉营销业务，存在个别寿险营销员未经平安集团相关部门审核，将春华基金募资信息通过短信与邮件方式群发客户，随后平安集团部门迅速妥善处理上述不当营销行为。

　　不过，“沟通”的另一项结果，则是平安创新资本决定以30亿元自有资金出资春华基金，原先为春华基金募资而发起的平安财富秋实集合资金信托计划募集资金，则改由平安信托股权投资部门自主决定项目投资决策。

　　“目前，平安财富秋实集合资金信托计划与平安方面出资春华基金，并不存在直接关联。”上述平安信托人士透露。

　　只是，“半途”变更募资用途，是否得到相关平安财富秋实集合资金信托计划出资人认可，却是未知数。

　　记者此前获得的一份平安财富秋实集合资金信托计划募资资料显示，其计划募集的30亿元资金，将由平安创新资本作为单一LP注资春华秋实(天津)股权投资合伙企业发起的人民币基金。上述募资资料还对春华基金管理团队人员背景及以往投资业绩、春华基金拟投资项目与投资策略做出详尽介绍。

　　多位春华财富秋实集合资金信托计划出资人向记者表示，目前尚不知晓平安创新资本以30亿元自有资金注资春华基金。

　　一位了解春华基金募资进展的知情人士则向记者透露， 11月下旬，平安创新资本与春华基金已完成首期20.5亿元出资款的交割手续。值得注意的是，相关资金交割合同条款还包括平安方面将提取春华基金约50%基金管理费，及按照春华基金管理团队(GP)的超额投资回报高低，平安方面有权按照累进制标准提取春华基金GP的回报分成。

　　“如果平安创新资本决定以30亿自有资金出资，为何平安方面要从春华基金管理团队提取管理费与GP超额收益？”他反问说。

　　但上述说法并未得到平安信托的证实。

　　而平安创新资本决定以30亿元自有资金出资春华基金，却为春华基金规避了向社保基金募资过程可能遭遇的“合规性”质疑。

　　一位接近社保基金的人士透露，社保基金在向PE基金尽职调查期间，相当看重PE基金募资流程“合规性”，如有限合伙制基金的实际出资人数量不应超过50人，一旦在尽职调查时发现上述PE基金存在信托产品作为出资人，则可能要求上述PE基金公布信托产品出资人的实际出资人数量与各自出资门槛，以核实有限合伙制基金是否满足实际出资人不超过50人的硬性规定。

　　“目前春华基金的唯一出资人是平安创新资本。”上述平安信托人士强调说。



　　在多位PE基金人士看来，平安创新资本决定以30亿元自有资金投资春华基金的背后，。

　　12月8日，国家发改委发布《通知》，其中规定投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，同时还建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。

　　“现有多数的PE信托产品认购起征点通常只有300万元，远低于发改委的最低出资额建议。这可能引发PE信托产品出资门槛是否满足发改委对合格投资者界定门槛的争论。”一位信托公司产品部人士透露，信托公司在发行PE信托产品可能存在变异，如多数PE信托产品会预留约50个名额留给符合合格投资者标准的“自然人”，后者出资额起点在100万元。

　　“这引起了发改委相关部门的注意。”上述知情人士透露，在摸底春华基金借道平安信托的募资结构状况时，发改委也“侧面”了解平安财富秋实集合资金信托计划的产品架构，即利用一只母信托发起成立7只子信托产品。

　　在上述信托公司产品部人士看来，尽管这种信托产品架构能迅速扩大100万元门槛的出资人数量，但如果发改委要求已备案的PE基金管理团队将其信托产品LP“解包还原”，其PE基金实际出资人数量或超过200人，。

　　而记者发现，平安财富秋实集合资金信托计划募资总额约在26亿元，但11月下旬平安创新资本首期交付给春华基金的款项仅有20.5亿元，剩余5.5亿元“不知去向”。

　　“不排除为了赶时间完成在发改委备案登记，先将符合发改委要求的信托计划合格投资者相应资金交割给春华基金，而首笔交割的信托计划资金所对应的出资人数量应不会超过200人。”上述知情人士分析认为，如果春华基金的确通过信托计划募资，得赶在11月30日前完成资本募集和工商登记，如此能避开发改委对LP最低出资额1000万元的建议，毕竟信托产品募资起征点多在300万元。

　　此前，《通知》除了建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元，也规定在2011年11月30日以前完成资本募集和工商登记的股权投资企业，且不涉及非法集资者，不受此限。

　　但一位平安信托人士向记者强调说，平安财富秋实集合资金信托计划与春华基金出资没有关联性。

，或令PE信托募资形式遭受很大限制。”一位外资PE基金人士表示，一旦通过集合资金信托募资的有限合伙制PE基金在发改委备案时，都需要核查出资人是否属于合格投资者，并计算投资者总数，基金必须小心提防。

　　“但在境外，PE通过信托产品募资相当普遍。”他透露，具体做法是将境内投资企业股权投资的受益权、境外出资人LP资金共同设计成一个信托产品，由于投资主体属于信托产品，既能规避某些国家按自然人或公司法人纳税政策实现变相避税，又能利用某些避税天堂对信托产品信息保密政策，保证出资人身份的私密性。