受托机构募集或私募不动产投资信托或资产信托受益证券处理办法

第1条 本办法依不动产证券化条例(以下简称本条例)第六条第一项及第二十九条第一项规定订定之。

第2条 受托机构募集或私募不动产投资信托受益证券或不动产资产信托受益证券(以下简称受益证券)，适用本办法规定；本办法未规定者，适用其它法令规定。

第3条 受托机构募集受益证券，应检具申请书向主管机关申请核准。

受托机构私募受益证券，应检具申请书或申报书向主管机关申请核准或申报生效。

所称募集，谓向不特定人公开招募受益证券之行为。

所称私募，谓向特定人招募受益证券之行为。

所称申请核准，谓主管机关以受托机构所提出相关书件予以审查，如未发现异常情事即予以核准。

所称申报生效，谓受托机构依规定检齐相关书件向主管机关提出申报，除因申报书件不完备或应记载事项不充分、为保护公益有必要补正说明或经主管机关退回者外，其案件自主管机关收到申报书之日起届满一定营业日后生效。

受托机构募集或私募受益证券之申请核准或申报生效，不得藉以作为保证其申请事项或文件之真实或保证受益证券获利之宣传。

第4条 受托机构募集或私募不动产投资信托受益证券，除填具申请书或申报书外，并应检具下列书件三份，向主管机关申请核准或申报生效后，始得为之。

一、不动产投资信托计画。

二、不动产投资信托契约。

三、不动产投资信托契约与定型化契约模板异同之对照表。

四、公开说明书或投资说明书。

五、不动产投资信托基金经营与管理人员符合主管机关规定之证明文件。

六、设有信托监察人者，其信托监察人之名单、资格证明文件及愿任同意书。

七、受托机构董事会决议募集或私募不动产投资信托受益证券之议事录。受托机构为外商机构者，得以总行授权单位或人员签署之文件代之。

八、信托财产之管理及处分方法说明书。委任不动产管理机构进行信托财产之管理或处分者，该委任契约书或其它证明文件。

九、受托机构填报及会计师或律师复核之案件检查表。

一○律师之法律意见书。

一一受托机构拟于国外募集或私募不动产投资信托基金投资国内不动产者，。

一二受托机构符合本条例第四条第二项规定之证明文件。

一三不动产管理机构符合信托业商业同业公会所定条件之证明文件。

一四依本条例第八条第一项第五款规定出具意见之专家，应出具与受托机构及不动产所有人无财务会计准则公报第六号所定之关系人或实质关系人情事之声明书，并出具信托财产已有稳定收入之意见书。

一五专业估价者依本条例第二十二条规定出具之估价报告书(无确定投资标的者或私募免附)。

一六前款专业估价者及其估价人员，应出具与交易当事人无财务会计准则公报第六号所定之关系人或实质关系人情事之声明书(前款无者免附)。

一七受托机构出具发起人非其利害关系人之声明书(无确定投资标的者免附)。

一八发起人出具同意让与不动产或不动产相关权利之证明文件(前款无者免附)。

一九受托机构及不动产管理机构出具于最近三年内有无违反法令或相关规定而经各业别主管机关命令停止全部或一部主要业务处分之声明书。

二○受托机构依本条例第四十三条规定，与信用增强机构所签订并经律师签证之信用增强契约(无者免附)。

二一其它经主管机关规定之文件。

前项及第六条所称发起人，指不动产投资信托基金所投资不动产之所有人或不动产相关权利之权利人。

第5条 受托机构募集或私募不动产资产信托受益证券，除填具申请书或申报书外，并应检具下列书件三份，向主管机关申请核准或申报生效后，始得为之。

一、不动产资产信托计画。

二、不动产资产信托契约。

三、不动产资产信托契约与定型化契约模板异同之对照表。

四、公开说明书或投资说明书。

五、不动产资产信托经营与管理人员符合主管机关规定之证明文件。

六、设有信托监察人者，其信托监察人之名单、资格证明文件及愿任同意书。

七、受托机构董事会决议募集或私募不动产资产信托受益证券之议事录。

受托机构为外商机构者，得以总行授权单位或人员签署之文件代之。

八、信托财产之管理及处分方法说明书。委任不动产管理机构进行信托财产之管理或处分者，该委任契约书或其它证明文件。

九、信托财产之估价报告书。

一○受托机构填报及会计师或律师复核之案件检查表。

一一律师之法律意见书。

一二受托机构拟以国内不动产或不动产相关权利于国外募集或私募不动产资产信托受益证券者，。

一三受托机构符合本条例第四条第二项规定之证明文件。

一四不动产管理机构符合信托业商业同业公会所定条件之证明文件。

一五本条例第三十条第二项及第三项规定之书件。

一六依本条例第三十一条第一项第九款规定出具意见之专家，应出具与委托人及受托机构无财务会计准则公报第六号所定之关系人或实质关系人情事之声明书，并出具信托财产已有稳定收入之意见书。

一七依本条例第三十四条规定出具估价报告书之专业估价者及其估价人员，应出具与委托人及受托机构无财务会计准则公报第六号所定之关系人或实质关系人情事之声明书。

一八受托机构出具委托人非其利害关系人之声明书或委托人符合本条例第三十五条但书规定之证明文件。

一九委托人出具同意信托不动产或不动产相关权利之证明文件。

二○受托机构、不动产管理机构、专业估价者及法人委托人出具于最近三年内有无违反法令或相关规定而经各业别主管机关命令停止全部或一部主要业务处分之声明书。

二一受托机构依本条例第四十三条规定，与信用增强机构所签订并经律师签证之信用增强契约(无者免附)。

二二其它经主管机关规定之文件。

前项第十五款规定本条例第三十条第二项规定之书件，得以受托机构于受益证券完成募集或私募后，立即取得信托财产抵押权涂销之相关证明文件之承诺书代之。受托机构应于完成募集或私募后，将信托财产抵押权已涂销之相关证明文件，并同第十七条第三款或第十八条第五款规定之书件，函报主管机关备查。

受托机构募集不动产资产信托受益证券，除检具第一项所列书件外，应再检具下列书件三份。

一、证券承销商出具之评估报告书。

二、受益证券经本条例第四十四条规定之信用评等机构出具之信用评等报告。

前项第一款规定之具体内容及作业程序，，并报证券主管机关核定。

第6条 不动产投资信托契约及不动产资产信托契约，除应依本条例第十条及第三十三条规定记载外，应再记载下列事项。

一、受益证券之持有人，于每一年度中至少有三百三十五日应达五十人以上。但私募受益证券之持有人，均非自然人且非不动产投资信托发起人或不动产资产信托委托人之利害关系人或公司法所称之关系企业者，不在此限。每一自然人、法人、基金及信托契约均视为一人。

二、任五人持有不动产投资信托受益证券之总金额，不得达该受益证券发行总金额之一半以上。

三、任五人持有不动产资产信托第一受偿顺位受益证券之总金额，不得达该受益证券发行总金额之一半以上。

四、受托机构对于因其持有受益证券致不符合前三款规定之持有人，应通知该持有人于一个月内转让受益证券以符合规定。该持有人届期未转让者，不得行使其受益权之表决权，且受托机构不得再分配信托利益予该持有人。

五、发起人因让与不动产或不动产相关权利而持有受益证券者，应将受益证券提交经证券主管机关核准设立之证券集中保管事业办理集中保管，且自持有受益证券起一年内不得中途解除保管、转让或设质。

第7条 信托监察人为自然人者应具备下列资格之一。

一、曾任职不动产管理机构或金融机构总机构副理以上或同等职务，且具有不动产或信托业务经验达五年以上，成绩优良者。

二、领有会计师、律师或不动产估价师执照且具有实务工作经验达五年以上者。

三、曾于国内外专科以上学校教授建筑、土木、地政、管理、金融、会计、法律、信托等相关课程达五年以上者。

四、担任与不动产或信托业务有关之行政管理工作经验达二年以上，并曾任荐任九职等以上或同等职务者。

五、有其它经历足资证明可有效执行信托监察人之职务及维护受益人之权益者。

法人担任信托监察人之职务者，以不动产管理机构及信托业为限。

信托监察人不得为受托机构之利害关系人、职员、受雇人或不动产资产信托之委托人。

受托机构自行管理及处分信托财产者，应设信托监察人。

第8条 依本条例第八条第一项第五款及第三十一条第一项第九款规定出具意见之专家，应为专业估价者或会计师。

第9条 受托机构募集不动产资产信托受益证券，除法令另有规定者外，应全数委托证券承销商包销。

前项所定证券承销商与委托人有证券商管理规则第二十六条第一项第一款至第八款情事之一者，不得为受托机构发行不动产资产信托受益证券之主办承销商。

第10条 主管机关审核第四条或第五条书件时，应于检视受托机构资格及其提出之书件完备后，。其属于募集受益证券者，并应洽经证券主管机关核准。

受托机构募集封闭型不动产投资信托基金或不动产资产信托受益证券，应于主管机关核准前取得台湾证券交易所。但拟于国外募集受益证券者，不在此限。

第11条 受托机构依第四条或第五条规定提出申报，。

受托机构所提出之申报书件不完备或应记载事项不充分，于未经主管机关通知停止申报生效前，自行完成补正者，自主管机关收到补正书件之日起届满前项规定申报生效期间生效。

第12条 受托机构私募受益证券，有下列情形之一者，主管机关得停止其申报发生效力。

一、申报书件不完备或应记载事项不充分者。

二、主管机关为保护公益认为有必要者。

第13条 受托机构于停止申报生效通知送达日起，得就停止申报生效之原因提出补正，并申请解除停止申报生效，如未再经主管机关通知补正或退回案件，自主管机关收到补正书件之日起届满第十一条第一项规定之申报生效期间生效。受托机构经主管机关依前条规定停止其申报生效后，自停止申报生效函送达之日起届满十二个营业日，未依前项规定申请解除停止申报生效，或虽提出解除申请而仍有原停止申报生效之原因者，主管机关得退回其案件。

第14条 受托机构募集受益证券，自向主管机关申请后至申请核准前，受托机构发生财务或业务重大变化，或申请书件内容发生变动，致对证券价格有重大影响时，除应于事实发生日起二日内公告，并向主管机关及证券主管机关申报外，应视事项性质检附专家意见，不动产资产信托并应请证券承销商表示对本次不动产资产信托计画之影响提报主管机关及证券主管机关。

第15条 受托机构私募受益证券有下列各款情形之一者，应填具申请书连同应检附书件，申请主管机关核准，始得为之。

一、受托机构首次私募受益证券者。

二、前次募集或私募受益证券申请核准或申报生效遭主管机关或证券主管机关退回、不予核准、撤销或废止者。

三、受托机构所私募之不动产资产信托受益证券未经由本条例第四十四条规定之信用评等机构进行信用评等者。

四、受托机构、不动产管理机构、不动产资产信托之法人委托人及专业估价者于最近三年内有违反法令或相关规定而经各业别主管机关命令停止全部或一部主要业务之处分者。

五、受托机构为设立未满三年之信托业。

六、其它经主管机关认为有必要者。

第16条 受托机构募集或私募受益证券，有下列情形之一者，主管机关得退回或不核准其案件。

一、申请或申报事项违反法令或虚伪者。

二、申请或申报书件不完备或应记载事项不充分，经限期补正，届期不能完成补正者。

三、受益证券之募集未符合证券主管机关所订审查规范者。

四、，表示违反其主管法令或不具可行性者。

五、律师出具之法律意见，表示有违反法令致影响受益证券之募集或私募者。

六、会计师或律师复核之案件检查表，表示有违反法令致影响受益证券之募集或私募者。

七、证券承销商所出具评估报告，未明确表示本次不动产资产信托计画之可行性及合理性者。

八、专家未明确出具信托财产之价格允当性意见书者。

九、不动产投资信托之投资计画所载内容未符合风险分散原则者。

一○专业估价者出具之估价报告书未符合本条例第二十二条第三项规定者。

一一不动产资产信托之委托人所提供信托财产相关书件及资料，未符合本条例第二十九条第三项规定者。

一二委托人依不动产资产信托契约移转之财产权，未符合本条例第三十条规定者。但符合第五条第二项规定者，不在此限。

一三经主管机关退回、撤销、废止核准、不予核准或自行撤回申请或申报案件，受托机构自接获主管机关通知之日起三个月内，申请募集或私募者。

一四有客观事实证明无法达成不动产投资信托或不动产资产信托计画者。

一五受托机构违反相关法令，情节重大，或有事实证明其财务或业务有重大异常情事，尚未解决或改善者。

一六受托机构前各次募集或私募之受益证券发生无法支付本金、利益、孳息或收益等情事，情节重大者。

一七其它不符合本条例及其相关法令规定，或主管机关为保护公益认为必要者。

第17条 受托机构募集受益证券，经申请核准后，应依照下列规定办理。

一、应于核准函送达之日起三个月内开始募集及办理公告，并向应募人或购买人收取价款，提供公开说明书。但有正当理由者，得于期限届满前，向主管机关申请展延；展延期限不得超过三个月，并以一次为限。开始募集后，应于三十日内募足。

二、受托机构应于募集完成后五个营业日内，检附律师出具该次募集与受托机构申请核准时之不动产投资信托计画或不动产资产信托计画内容无重大差异之意见书，报请主管机关备查。

三、受托机构募集不动产资产信托受益证券，除应出具前款规定之书件外，另应由律师出具信托财产移转登记已完成且无瑕疵之意见书函报主管机关备查。

四、受托机构应于募集完成日起三十日内，以帐簿划拨方式交付受益证券。

五、受托机构募集不动产资产信托受益证券，于委托人尚未完成信托移转登记前，不得交付募集款项予委托人。↑

第18条 受托机构私募受益证券，经申请核准或申报生效后，应依照下列规定办理。

一、应于申请核准或申报生效通知到达之日起三十日内开始收取价款，并向应募人或购买人提供投资说明书。但有正当理由得报经主管机关展延，并以一次为限。

二、向应募人或购买人收取价款时，应以受托机构及该次不动产投资信托基金或不动产资产信托计画名义开立专户存储。

三、非由银行兼营之受托机构私募受益证券，应委托金融机构代收价款，并于价款开始收取前，与代收价款金融机构订立委托代收价款合约书。

四、受托机构应于价款缴纳完成日起十五日内，检附存款证明及律师出具该次私募与受托机构申请核准或申报生效时之不动产投资信托计画或不动产资产信托计画内容无重大差异之意见书，报请主管机关备查。

五、受托机构私募不动产资产信托除应出具前款规定之书件外，另应由律师出具信托财产移转登记已完成且无瑕疵之意见书函报主管机关备查。

六、受托机构应于私募完成日起三十日内，对应募人或购买人交付受益证券。

七、受托机构私募不动产资产信托，于委托人尚未完成信托移转登记前，不得交付私募款项予委托人。

第19条 受托机构依本条例第七条或第三十六条准用第七条于国外募集或私募受益证券投资国内不动产者，其投资本金及投资收益得申请结汇。

前项结汇申请，，依外汇有关规定办理。

第20条 受托机构募集受益证券经申请核准后，于受益证券上市或柜台买卖前，经发现有下列情形之一者，主管机关得撤销或废止其核准。

一、违反第十七条第一款规定，逾期尚未募集完成并收取款项者。

二、受托机构募集受益证券有虚伪、诈欺或其它足致他人误信之行为或其申请书件有虚伪或隐匿之情事者。

三、经发现受托机构有违反相关法令，情节重大者。

四、受托机构对外发表不实信息或发布信息与申请书件不符，且对应募人或购买人之权益或受益证券价格有重大影响者。

五、违反第十四条规定情事者。

六、不动产资产信托之信托财产发生重大变化，致严重影响受益证券价格或发行条件者。

七、其它有违反本办法或主管机关规定，或主管机关于通知申请核准时之限制或禁止规定者。

受托机构私募受益证券经申请核准或申报生效后，经发现有前项第二款至第七款情形之一者，主管机关得撤销或废止其核准或生效。

经撤销或废止申请核准或申报生效时已收取价款者，受托机构应于接获主管机关撤销或废止通知之日起十日内，依法加计利息返还该价款。

第21条 受托机构募集或私募受益证券后，如欲变更不动产投资信托或不动产资产信托计画，应依募集或私募时申请核准或申报生效之程序向主管机关申请核准或申报生效后，始得为之。

第22条 本办法规定所需申请书及申报书，其格式及内容由主管机关定之。

第23条 本办法自发布日施行。