财政部委托专门职业及技术人员查核不动产证券化关系人办法

；并自发布日施行

第1条 本办法依不动产证券化条例(以下简称本条例)第五十四条第三项规定订定之。

第2条 本办法所称专门职业及技术人员，指经专门职业及技术人员考试法规定之考试及格，领有证书始能执业之会计师、律师、不动产估价师及其它经主管机关核定之人员。

本办法所称不动产证券化关系人，包括本条例所称受托机构、不动产管理机构、不动产资产信托之委托人、信托监察人及其它参与不动产证券化过程者。

第3条 主管机关对不动产证券化关系人，均得委托专门职业及技术人员办理查核。

前项委托，得由主管机关令受查不动产证券化关系人选定专门职业及技术人员后为之。主管机关发现受查不动产证券化关系人选定之专门职业及技术人员有不适合担任受托查核工作之情事者，得令受查不动产证券化关系人更换之。

专门职业及技术人员受主管机关委托查核不动产证券化关系人，视同主管机关之查核，受查不动产证券化关系人应依法接受并协助配合查核工作之进行。

第4条 专门职业及技术人员应于收到主管机关公文后二日内，持主管机关之公文至受查不动产证券化关系人开始办理查核。

专门职业及技术人员办理查核时，除就报表或数据稽核分析外，以实地查核为主。

第5条 专门职业及技术人员于查核过程中，除经主管机关事先核准，其会计、审计、法律及估价专业业务不得复委托其它专门职业及技术人员执行。专门职业及技术人员于必要时，得委托其它专家针对受查不动产证券化关系人特定事项表示意见、出具声明或进行评鉴等工作，。

第6条 主管机关得委托专门职业及技术人员，就不动产投资信托计画或不动产资产信托计画之执行状况及其它相关事项，对不动产证券化关系人进行下列各项目之查核。

一、业务方面。

(一)不动产证券化关系人执行不动产投资信托计画或不动产资产信托计画之状况。

(二)不动产证券化关系人在执行不动产投资信托计画或不动产资产信托计画时是否遵守相关法令之规定。

(三)不动产证券化关系人执行不动产投资信托计画或不动产资产信托计画之程序是否允当。

二、财务方面。

(一)与不动产投资信托计画或不动产资产信托计画有关之财务状况。

(二)财务会计原则之采用是否适当。

(三)信托财产或受让资产评价之适当性及其在财务报表表达之完整性及正确性。

(四)信托财产或受让资产之管理或处分之帐务处理是否适当。

(五)信托财产或受让资产借入款项或偿还之状况。

(六)申报之表报资料或财务比率之合理性或正确性。

三、预警、纪律及内部控管有关事项。

(一)与利害关系人间有关信托财产或受让资产交易之内容、交易条件及交易价格。

(二)内部会计及管理控制制度是否完整及可靠。

(三)内部稽核制度之建立与执行。

(四)有特定事件发生时，其对信托资产或受让资产之影响。

(五)其它必要事项。

第7条 办理查核之专门职业及技术人员应视查核实际状况采取必要之查核程序以获取足够适切之证据，以作为撰写查核报告之依据。

第8条 办理查核之专门职业及技术人员，其所属之事务所应符合下列规定外，该专门职业及技术人员应具备三年以上之实务经验。

一、由三位以上开业专门职业及技术人员组成；其中执业之经历达三年以上者，不得少于二人。

二、开业专门职业及技术人员于申请日前已执业一年以上者。

三、查核助理人员总数不得少于三人。

四、开业专门职业及技术人员于申请日前之最近二年内，未受相关法令之停止执业处分。

五、具有共同之办公处所。

受查不动产证券化关系人之利害关系人、职员、受雇人不得担任办理查核之专门职业及技术人员。专门职业及技术人员受托查核不动产证券化关系人应保持超然独立，并出具声明书。

第9条 专门职业及技术人员在查核过程中，若遇下列情况应即向主管机关报告。

一、受查不动产证券化关系人于查核过程中，未能提供专门职业及技术人员所需要之有关报表、凭证、帐册、会议纪录及法律文件或对专门职业及技术人员之询问事项拒绝提出说明，或受其它客观环境限制，致使专门职业及技术人员无法继续查核工作时。

二、受查不动产证券化关系人在契约、报告书、证明文件、会计或其它纪录有虚伪、造假或缺漏，情节重大者。

三、受查不动产证券化关系人之财务状况发生资产不足以抵偿负债或财务状况显著恶化时。

四、有证据显示某事件之发生，已经导致或极可能导致不动产投资信托或不动产资产信托受益证券受益人权益、信托财产或受让资产有重大减损之虞时。

第10条 专门职业及技术人员应于查核工作完竣后二十日内向主管机关提出查核报告，惟遇具时效性或情节重大之事项，应于实地查核工作结束后三日内速报主管机关。有特殊原因，不能于期限内提出者，应于期限内备具理由向主管机关申请延期。

第11条 专门职业及技术人员及其助理人员非经主管机关同意，自与主管机关洽商委托事宜开始，均不得将委托内容或查核情形、过程及结果泄漏予任何第三人。

第12条 专门职业及技术人员受主管机关委托办理查核有发生错误疏漏、违反本办法或其它法律之情事者，应依相关法律处分之。

第13条 专门职业及技术人员受托办理查核时，应依各项查核时机拟订查核程序，其得就各受查不动产证券化关系人采取之主要查核程序列举如下。

一、受托机构。

(一)查明受托机构内部评估受托事宜及委托人之程序。其评估内容至少应包括。

1受托机构执行受托任务之能力及是否经董事会通过。

2委托人之财务状况及信誉。

3与委托人建立受托关系或受托进行该交易对本身信誉及财务风险之影响。

(二)查明受托机构办理不动产投资信托或不动产资产信托业务是否订定作业程序等相关规章，明定业务授权层级及人员权限。

(三)是否定期取得或编制业务问卷、流程图或程序说明，以查明其不动产证券化业务处理程序之可能缺失。

(四)查明办理不动产投资信托或不动产资产信托业务经营与管理人员是否符合主管机关规定之资格与条件。

(五)评估受托机构是否具有完备不动产证券化信托业务订价系统。

(六)查明受托机构依本条例第六条第一项或第二十九条第一项规定所检附之文件或其记载事项是否有虚伪不实或隐匿之情事。

(七)查明受托机构与依本条例第八条第一项第五款或第三十一条第一项第九款规定出具意见之专家，是否无财务会计准则公报第六号所定之关系人或实质关系人之情事。

(八)查明受托机构是否依主管机关核准或向主管机关申报生效之不动产投资信托计画或不动产资产信托计画，经营不动产证券化业务。

(九)查明受托机构变更不动产投资信托计画或不动产资产信托计画，是否依本条例第九条或第三十二条规定办理。

(一○)查明受托机构进行不动产投资信托受益证券或不动产资产信托受益证券之私募时，其私募对象及应募人总数，是否符合本条例第十三条第一项及第二项规定。

(一一)查明受托机构就有关私募有价证券转让之限制，是否于不动产投资信托受益证券或不动产资产信托受益证券以明显文字注记，并于交付应募人或购买人之相关书面文件中载明。

(一二)查明受托机构于私募之不动产投资信托受益证券或不动产资产信托受益证券，是否违反证券交易法第二十条第一项或第二项、第四十三条之七第一项及第四十三条之八第一项规定。

(一三)查明受托机构是否依本条例第十五条或第三十六条准用第十五条 规定，提供公开说明书或投资说明书予应募人或购买人。

(一四)查明受托机构向应募人或购买人提供之公开说明书或投资说明书，是否有虚伪不实或隐匿之情事。

(一五)查明受托机构就不动产投资信托基金投资或运用之标的，是否符合本条例第十七条第一项所列各款之规定。

(一六)查明不动产投资信托基金投资或运用于现金、政府债券及本条例第十七条第一项第一款至第三款投资标的之最低比率，是否符合主管机关之规定。

(一七)查明不动产投资信托基金投资于证券交易法第六条之有价证券时，是否未超过主管机关所规定之募集发行额度之一定比例及金额。

(一八)查明不动产投资信托基金或不动产资产信托闲置资金之运用，是否符合本条例第十八条所列各款之规定。

(一九)查明受托机构依本条例规定借入款项是否依本条例第十九条规定办理。

(二○)查明受托机构就不动产投资信托基金之流动性，是否依本条例第二十条规定办理。(二一)查明受托机构办理不动产证券化业务，是否依主管机关核定之行销、订约、信息揭露、风险管理及内部稽核与内部控制等应注意事项之规定办理。

(二二)查明受托机构运用不动产投资信托基金进行达主管机关规定之一定金额以上之不动产或不动产相关权利交易前，或受托机构申请募集或私募不动产资产信托受益证券前，其应洽请专业估价者出具之估价报告书，是否依本条例第二十二条第三项规定办理。

(二三)查明受托机构运用不动产投资信托基金或不动产资产信托之信托财产之程序，是否依本条例第二十三条规定办理。

(二四)查明不动产投资信托或不动产资产信托之信托财产，其全部或一部依信托契约之约定出租时，是否依本条例第二十四条规定办理。

(二五)查明受托机构募集发行或私募交付及投资运用不动产投资信托基金或不动产资产信托之信托财产，是否无违反本条例第二十五条 第一项各款之禁止规定。

(二六)查明受托机构依本条例办理不动产投资信托或不动产资产信托业务，其会计处理是否依本条例第二十六条至第二十八条规定办理。

(二七)查明受托机构依不动产资产信托契约受让之财产权，是否依本条 例第三十条规定以本条例第十七条第一项第一款及第二款所规定者为限。

(二八)查明受托机构发行之受益证券是否载明本条例第三十七条所列事项，并经发行签证机构签证。

(二九)查明受益证券以帐簿划拨方式发行或交付有价证券者，其转让、买卖之交割、设质之交付等事项，是否依证券交易法第四十三条 规定办理。

(三○)查明受托机构是否设置受益人名册，并记载金融资产证券化条例第二十条第一项所列事项。

(三一)查明受托机构召集受益人会议时，是否准用金融资产证券化条例第二十四条至第二十七条规定办理。

(三二)查明受托机构依不动产投资信托契约或不动产资产信托契约约定选任之信托监察人资格及其选任程序是否符合规定，是否准用金融资产证券化条例第二十八条第三项规定办理。

(三三)查明受托机构依本条例规定募集或私募之受益证券，其信托利益之分配及税费，是否依本条例第五十条规定办理。

(三四)查明受托机构办理不动产投资信托或不动产资产信托以土地为信托财产，该土地之相关税费，是否依本条例第五十一条及第五十二条规定办理。

(三五)查明受托机构于发生本条例第五十六条第一项情事时，终止委任契约时，是否依本条例第五十六条规定办理。

(三六)查明受托机构依本条例办理不动产投资信托或不动产资产信托业务有本条例第五十七条第一项所列情事之一时，是否依信托业法第四十一条规定程序办理，如该信托设有信托监察人时，是否通知信托监察人。

(三七)查明受托机构委任不动产管理机构进行信托财产之管理或处分时，是否依不动产投资信托计画或不动产资产信托计画及不动产投资信托契约或不动产资产信托契约之约定办理。

(三八)查明受托机构是否未于不动产投资信托计画及契约或不动产资产信托计画及契约中说明，而委任他人进行不动产之管理或处分。

(三九)查明不动产投资信托或不动产资产信托之利益分配，是否按各受益人本金持分之比例或另按不动产投资信托计画或不动产资产信托计画及不动产投资信托契约或不动产资产信托契约之约定分配。

(四○)查明不动产投资信托契约或不动产资产信托契约终止时，受托机构之处分信托财产，是否准用金融资产证券化条例第二章第七节之规定办理。

(四一)查明受托机构是否已订定相关内部控制程序，以监督控制业务之经营均能符合有关法令之规定及其执行是否有效。

(四二)详阅内部稽核报告，查明受托机构办理不动产证券化信托业务法令遵循之稽核及改进情形。

(四三)查明受托机构是否以善良管理人之注意处理不动产证券化信托事务，并负忠实义务。

(四四)其它依法律或命令应查核之事项。

二、不动产管理机构。

(一)查明不动产管理机构是否就不动产之管理及处分订定相关作业规章及流程。

(二)查明不动产管理机构是否有足够人员及设备，以妥善处理受委任之不动产管理及处分事务。

(三)查明不动产管理机构之信息管理系统功能是否完备。

(四)查明不动产管理机构有本条例第五十六条第一项所列情事之一者，是否于受托机构通知之限期内改善。

(五)查明不动产管理机构经受托机构依第五十六条第一项规定终止委任契约者，是否于受托机构所定期限内办理委任事项相关业务、财务之结算及移交。

(六)查明不动产管理机构是否已订定相关内部控制程序，以监督控制业务之经营均能符合有关法令之规定及其执行是否有效。

(七)详阅不动产管理机构内部稽核报告，查明其相关业务法令遵循之稽核及改进情形。

(八)其它依法律或命令应查核之事项。

三、不动产资产信托之委托人。

(一)查明委托人是否提供虚伪不实之资料或以其它不正当方法，使受托机构于本条例第二十九条第一项、第三十一条第一项或第三十二条第三项所列文件为虚伪不实之记载。

(二)查明本条例第十七条第一项第一款及第二款所规定之财产权上有抵押权者，委托人是否依本条例第三十条第二项规定办理。

(三)查明委托人是否提供债务明细之书面文件予受托机构，并依本条例第三十条第三项规定办理。

(四)查明委托人与依本条例第三十一条第一项第九款规定出具意见之专家，是否无财务会计准则公报第六号所定之关系人或实质关系人之情事。

(五)其它依法律或命令应查核之事项。

四、信托监察人。

(一)查明受托机构是否依不动产投资信托契约或不动产资产信托契约之约定，选任信托监察人。

(二)查明信托监察人之资格条件是否符合规定。

(三)查明信托监察人是否依规定执行受益人会议或特定种类受益人会议之决议。

(四)查明信托监察人之权限行使，是否符合规定。

(五)查明信托监察人是否非为受托机构之利害关系人、职员、受雇人或不动产资产信托之委托人。

(六)查明信托监察人是否负善良管理人之注意义务，依本条例规定为受益人之权益执行职务，并负忠实义务。

(七)其它依法律或命令应查核之事项。

第14条 专门职业及技术人员受托查核不动产证券化关系人，应就其依照本办法办理之经过，确实作成查核工作底稿。

第15条 查核工作底稿为专门职业及技术人员是否已尽专业工作责任之证明，并作为编撰查核报告之依据；查核报告中所提出之意见及事实均应于查核工作底稿中提供确实之证据。

第16条 查核工作底稿之编制，应具备下列要件。

一、应适当记载查核工作之规划、已实施之查核程序及查核结果。

二、明确列明所获得资料之来源，属于自行演算者，记录其计算经过。

三、如使用受查不动产证券化关系人编制之资料作为查核工作底稿时，除应在该底稿上载明系由受查不动产证券化关系人提供外，仍应执行必要之查核程序并签名。

四、说明查核工作底稿中各种查核符号所代表之意义。

五、每页查核工作底稿应列示受查不动产证券化关系人名称、内容及目的之标题、受查期间截止日、查核工作底稿之索引页次、编制者之姓名或简签、查核工作底稿编制日期、复核者之姓名或简签及查核日期。

六、各查核工作底稿间相互引用之主要事实或数字，应分别注明交叉索引之页次。

七、查核人员于执行查核程序发现错误或不符内部控制制度或违反法令规定及不寻常之事项时，应将事实及其处理情形记录于查核工作底稿中。

八、查核工作底稿应为有系统之编订，并加目录索引。

九、专门职业及技术人员应于复核工作底稿后，于首页签名。

第17条 专门职业及技术人员对于查核工作底稿应尽保密及善良保管之责任，除供主管机关调阅外，非经主管机关同意，不得将任何资料泄漏予任何第三人。

第18条 查核工作底稿及报告自查核报告所载之日期起计，其最低保管年限如下。

一、查核工作底稿为七年。

二、查核报告为十年。

第19条 专门职业及技术人员数人受托为共同查核时，可相互借阅共同查核之工作底稿。

第20条 专门职业及技术人员依照本办法执行查核工作，应提出查核报告；其查核报告，至少分为四段，第一段说明查核之范围及依据，称为范围段，第二段说明查核程序，称为说明段，第三段说明专门职业及技术人员之查核结果，称为结果段，第四段限制查核报告之使用范围，称为限制使用段。

第21条 查核报告应记载下列事项。

一、报告收受人。

二、受查不动产证券化关系人之名称。

三、受查期间及范围。

四、专门职业及技术人员查核工作之依据。

五、查核程序。

六、专门职业及技术人员之查核结果及建议。

七、报告使用范围之限制。

八、专门职业及技术人员之姓名及签章。

九、日期。查核报告之日期，为查核工作完成之日，但在查核工作完成之日以后，查核报告提出之前，若遇有重大期后事项，应于查核报告内揭露者，专门职业及技术人员得载明双重日期，增注期后事项之日为查核报告之日期。

一○专门职业及技术人员所属事务所名称、所在地及电话号码。

第22条 主管机关得要求专门职业及技术人员就查核报告之内容提出详细之说明。

第23条 查核费用由受查不动产证券化关系人与专门职业及技术人员自行议定，并由受查不动证券化关系人负担。查核费用无法议定者，由主管机关与专门职业及技术人员按估计之合理工作小时、专门职业及技术人员及其助理人员之每小时费率为基础共同议定之。

第24条 主管机关于收到专门职业及技术人员之查核报告后，受查不动产证券化关系人应即将该查核费用支付予专门职业及技术人员。

如因可归责于受查不动产证券化关系人之原因，致专门职业及技术人员无法继续其查核工作时，除对受查不动产证券化关系人依本条例有关规定处罚外，受查不动产证券化关系人仍应依专门职业及技术人员实际投入之时间计付查核费用。

第25条 本办法自发布日施行。