受托机构公开招募受益证券特殊目的公司公开招募资产基础证券公开说明书应行记载事项准则

第1条 本准则依金融资产证券化条例(以下简称本条例)第十七条第二项及第一百零一条准用第十七条第二项规定订定之。

第2条 公开说明书编制之基本原则如下：

一、公开说明书所记载之内容，必须详实明确，文字叙述应简明易懂，不得有虚伪或欠缺之情事。

二、公开说明书所记载之内容，必须具有时效性。公开说明书刊印前，发生足以影响利害关系人判断之交易或其它事件，均应一并揭露。

第3条 公开说明书之封面，应依序刊印下列事项：

一、受托机构或特殊目的公司之名称及印鉴。

二、信托监察人或监督机构名称。

三、受益证券或资产基础证券之名称。

四、发行受益证券或资产基础证券之发行日、到期日、种类、期间及发行金额、票面利率及发行条件。

五、资产池之种类。

六、受益证券或资产基础证券信用评等等级及信用增强方式。

七、以显著方式刊印下列文字：

(一)受益证券或资产基础证券与创始机构之存款或其它负债无关，。

(二)受托机构或特殊目的公司不保证信托或受让财产之价值。

(三)应募人或购买人应审慎考虑本受益证券或资产基础证券之风险(载明风险揭露刊印页次)。除非应募人或购买人已充分了解并能够承担这些风险，否则不应投资本受益证券或资产基础证券。

(四)本受益证券或资产基础证券之生效(核准)，并不表示本受益证券或资产基础证券绝无风险，受托机构、特殊目的公司及创始机构不得藉以作为证实申请事项或保证证券价值之宣传。

(五)本公开说明书之内容如有虚伪或隐匿之情事者，应由受托机构、特殊目的公司及其负责人与其它曾在公开说明书上签名或盖章者依法负责。

(六)创始机构提供受托机构或特殊目的公司之书件如有虚伪或隐匿之情事者，应由创始机构及其负责人依法负责。

八、刊印日期。

为申报(请)公开招募受益证券或资产基础证券案件所编制之公开说明书，并应于其封面注明系申报(请)用之稿本。

第4条 公开说明书之封里，应依序刊印下列与本次发行有关事项：

一、受托机构与信托监察人或特殊目的公司与监督机构名称、地址、电话及网址。

二、创始机构名称、地址、电话及网址。

三、信用增强机构名称、地址、电话及网址。

四、受益证券或资产基础证券信用评等机构名称、地址、电话及网址。

五、出具意见书之会计师及律师姓名、事务所名称、地址、电话及网址。

六、签证机构名称、地址、电话及网址。

七、服务机构及备位服务机构名称、地址、电话及网址。

八、公开说明书之分送计画：说明公开说明书之陈列处所、分送方式及索取公开说明书之方法。

九、证券承销商名称、地址、电话及网址。

一○、受托机构或特殊目的公司之发言人、代理发言人姓名、职称、联络电话及电子邮件信箱。

第5条 公开说明书之封底，应依序刊印下列与本次发行有关事项：

一、受托机构或特殊目的公司过半数之董事及总经理签名或盖章。

二、证券承销商及其负责人之签名或盖章。

第6条 公开说明书编制内容应记载事项如下：

一、受益证券或资产基础证券概况。

二、资产池、创始机构、服务机构及备位服务机构概况。

三、受托机构或特殊目的公司概况及职责。

四、受托机构或特殊目的公司资金运用方法。

五、受益证券或资产基础证券信用评等等级及信用增强方式。

六、投资风险揭露。

七、特别记载事项。

八、受益人会议或持有人会议。

九、有关法规。

一○、受益人或持有人权利与义务。

一一、其它经证券主管机关(以下简称本会)规定应记载之事项。

第7条 公开说明书依本准则规定应行记载之事项，应全部刊入，并编制目录及页次。如无应列内容或经本会核准得予省略者，则在该项之后加注「无」或「略」。

公开说明书应行记载事项重复者，得仅于一处记载，他处则注明参阅之页次。

第8条 受益证券或资产基础证券概况应记载下列事项：

一、发行日、到期日及发行条件。

二、发行总金额。

三、主管机关与本会核准或申报生效之文号及日期。

四、受益证券之票面利率、本金持分、收益持分、受偿顺位、期间、发行条件及其它受益权相关内容；资产基础证券之票面利率、受偿顺位、期间及发行条件。如有发行不同种类或期间者，应分别记载之。

五、原债务人提前还款，受益证券受益人本金持分、收益持分分配之方法或资产基础证券持有人本金、利益、孳息或其它收益分配之方法。

六、赋税之相关规定。

七、受益人或持有人相关权利。

八、受托机构发行受益证券特殊目的信托契约重要事项：

(一)特殊目的信托契约所定受益人行使权利之限制。

(二)特殊目的信托契约存续期间及主要内容，包括：

1 信托目的。

2 委托人之义务及应告知受托机构之事项。

3 受托机构支出费用之偿还及损害赔偿之事项。

4 受托机构之报酬、种类、计算方法、支付日期及方法。

5 公告之方式。

6 信托财产之管理及处分方法。受托机构如将该财产委任创始机构、其它金融机构或经主管机关认可之服务机构及备位服务机构管理及处分者，应揭露该机构之名称。

7 信托财产本金或其所生利益、孳息及其它收益分配之方法。

8 各种种类或期间之受益证券，其本金持分、收益持分、受偿顺位及期间。

9 受托机构于处理信托事务时，关于借入款项、费用负担及闲置资金之运用方法。

10 受托机构应召集受益人会议之事由。

11 受托机构应选任特殊目的信托监察人之事由及其专门学识或经验。

12 信托业法第十九条第一项及主管机关规定之其它事项。

九、有关之避险计画与文件。

一○、其它本会规定应记载之事项。

第9条 资产池、创始机构、服务机构及备位服务机构概况应记载下列事项：

一、信托财产或受让资产种类、名称、数量、价额、平均收益率、期限及信托或受让时期。

二、创始机构财务及业务概况：包括事业简介(列示设立日期、营业项目、信用评等)、事业组织、关系企业图、营运情形、财务状况及受处罚情形(以上列示内容同第十条第一款第一目至第六目)。

三、服务机构及备位服务机构财务及业务概况：包括事业简介(含设立日期、营业项目、信用评等)、事业组织、关系企业图、营运情形、财务状况(以上列示内容同第十条第一款第一目至第六目)。

四、信托财产或受让资产本金或其所生利益、孳息及其它收益分配之方法。

五、信托财产或受让资产管理处分之方法。

六、会计师出具信托财产或受让资产之评价方法、基本假设及价格允当性意见。

七、信托财产或受让资产移转的重要合约及条件。

八、资产池之资产组群发生变动或为维持资产池之资产组群所需新增资产之条件与方法。

九、受益证券或资产基础证券清偿后，资产池之剩余财产依资产信托证券化计画或资产证券化计画，分配与残值受益人之条件与方法。

一○、其它本会规定应记载之事项。

第10条 受托机构或特殊目的公司概况及职责应记载下列事项：

一、受托机构或特殊目的公司概况：

(一)事业简介：

1设立日期。

2最近三年股本形成经过。(附表一)3营业项目。

4沿革：最近五年度受益证券或资产基础证券之发行(附表二)、董事、监察人或持股比率百分之五以上股东之移转股权、经营权之改变(附表三)及其它重要纪事。

5受托机构之信用评等。

(二)事业组织：列示公开说明书刊印日前一个月月底受托机构或特殊目的公司之法人股东下列资料：

1股权分散情形：

(1)股东结构：各类股东之组合比例。(附表四)

(2)主要股东名单：持股比率百分之五以上股东之名称、持股数额及比率。(附表五)2总经理、副总经理、协理及各部门及分支机构主管之姓名、就任日期、持有受托机构之股份数额及比率、主要经(学)历、目前兼任其它公司之职务。(附表六)3董事及监察人之姓名、选任日期、任期、选任时及现在持有受托机构或特殊目的公司股份数额及比率、主要经(学)历；属法人股东者，应注明其代表人。(附表七)

(三)关系企业图：列示公开说明书刊印日前一个月月底受托机构或特殊目的公司之法人股东与关系企业间之关系、相互持股比率、股份及实际投资金额。

(四)营运情形：列示公开说明书刊印日前一个月月底，已发行其它受益证券或资产基础证券之名称、发行金额及支付本金或其所生利益、孳息及其它收益分配之情形。(附表八)

(五)财务状况：列示最近二年度之会计师查核报告、资产负债表、损益表及股东权益变动表。

(六)受处罚之情形：列示最近二年受托机构或特殊目的公司受主管机关处分及纠正之时间及详情。

(七)诉讼或非讼事件：受托机构或特殊目的公司目前尚在系属中之重大诉讼、非讼或行政争讼事件，其结果可能对受益人权益有重大影响者，应揭露其系争事实、标的金额、诉讼开始日期、主要诉讼当事人及目前处理情形。

二、受托机构或特殊目的公司职责：

(一)受托机构或特殊目的公司职权及义务。

(二)受托机构或特殊目的公司支出费用之偿还及损害赔偿之事项。

(三)受托机构或特殊目的公司之报酬、种类、计算方法、支付日及方法。

(四)受托机构与信托监察人召集受益人会议之事由或监督机构与特殊目的公司召集持有人会议之事由。

(五)受托机构应选任特殊目的信托监察人之事由及其专门学识或经验或特殊目的公司选任监督机构之事由及其经验。

三、其它本会规定应记载之事项。

第11条 受托机构或特殊目的公司资金运用方法应记载关于借入款项之运用方法、费用负担及属于信托财产之闲置资金或因其所受让之资产而生闲置资金之运用方法。

第12条 信用评等及信用增强应记载事项：

一、信用评等机构对受益证券或资产基础证券信用评等之评等报告。

二、信用增强机构之财务及业务概况：

(一)事业简介：列示设立日期、营业项目、信用评等。

(二)事业组织：列示内容同第十条事业组织。

(三)营运情形：列示公开说明书刊印日前一个月月底，为其它受益证券或资产基础证券之信用增强机构，受益证券或资产基础证券之名称、发行人、发行金额及信用增强方式及内容。(附表九)

(四)财务状况：列示最近二年度之会计师查核报告、资产负债表、损益表及股东权益变动表。

三、信用增强之方式及内容。

四、其它本会规定应记载之事项。

第13条 投资风险揭露应记载下列风险要素事项：

一、受益证券或资产基础证券市场流动性不足之风险。

二、信托或受让财产原债务人提前还款之风险。

三、信托或受让财产原债务人违约之风险。

四、信托或受让财产过度集中之风险。

五、利率变动之风险。

六、再投资之风险。

七、其它风险。

八、应募人或购买人适宜性(以显著方式刊印下列文字)：

(一)受益证券或资产基础证券并非适合所有人之投资工具，应募人或购买人需有足够之专业知识及经验来评估受益证券或资产基础证券之价值及风险，以及包含于本公开说明书中之所有信息。

(二)应募人或购买人需自行评估经济环境、利率及其它因素可能对投资收益造成之影响。

(三)应募人或购买人需有足够财力及流动性来承担受益证券或资产基础证券所有相关之风险。

第14条 特别记载事项应列明申报或申请书件之重要内容，包括：

一、证券承销商评估总结意见。

二、律师法律意见书。

三、受托机构或特殊目的公司视信托或受让财产性质，委请在技术、业务、财务等各方面具备专业知识及丰富经验之专家，就本次公开招募受益证券或资产基础证券之未来发展，进行比较分析并出具意见者，应揭露该等专家之评估意见。

四、本次公开招募受益证券或资产基础证券于申报生效或申请核准时经本会通知应补充揭露之事项。

五、创始机构出具所提供受托机构或特殊目的公司之书件无虚伪或隐匿情事之声明书。

六、其它必要补充说明事项

七、其它本会规定应揭露之事项。

第15条 受益人会议或持有人会议应记载下列事项：

一、召集人。

二、召集事由。

三、召集程序。

四、决议方式。

五、其它本会规定应记载事项。

第16条 有关法规应记载下列事项：

一、本条例第九十二条、第一百零七条、第一百零八条至第一百十一条。

二、证券交易法第三十二条、第三十六条、第四十条、第一百七十四条及第一百七十七条。

三、会计师法第三十九条至第四十一条。

第17条 公开说明书应按本会规定之格式以电子档案方式传送至本会指定之信息申报网站，并以书面备置于下列场所，供受益人或持有人查阅：

一、台湾证券交易所股份有限公司。

二、。

三、。

四、。

五、本次募集发行案件主、协办证券承销商之总公司。

第18条 本准则自发布日施行。