第1174章：渣打银行（香港）有限公司（合并）条例

本条例旨在就渣打银行香港分行、ManhattanCardCompanyLimited、StandardCharteredFinanceLimited渣打财务(香港)有限公司、StandardCharteredInternationalTradeProductsLimited及CharteredCapitalCorporationLimited的各项业务转归StandardCharteredBank(HongKong)Limited渣打银行(香港)有限公司一事以及就其他有关目的订定条文。

[2004年5月7日]

(本为2004年第6号)

弁言 版本日期 07/05/2004

鉴于─

(a)StandardCharteredBank(HongKong)Limited渣打银行(香港)有限公司(下称“渣打银行(香港)")是根据香港法律成立为法团而注册办事处设于香港的公司；该公司是根据《银行业条例》(第155章)获认可的银行；

(b)渣打银行(下称“渣打”)是根据英格兰及威尔斯法律藉《英廷敕书》成立为法团而注册办事处设于联合王国的公司；该公司是根据《银行业条例》(第155章)获认可的银行，在香港及其他地方经营银行业务；

(c)ManhattanCardCompanyLimited(下称“ManhattanCardCompany")是根据香港法律成立为法团而注册办事处设于香港的公司；该公司是根据《银行业条例》(第155章)获认可的有限制牌照银行；

(d)StandardCharteredFinanceLimited渣打财务(香港)有限公司(下称“渣打财务”)是根据香港法律成立为法团而注册办事处设于香港的公司；

(e)StandardCharteredInternationalTradeProductsLimited(下称“StandardCharteredInternational")是根据香港法律成立为法团而注册办事处设于香港的公司；

(f)CharteredCapitalCorporationLimited(下称“CharteredCapital")是根据香港法律成立为法团而注册办事处设于香港的公司；

(g)渣打银行(香港)、渣打、ManhattanCardCompany、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital是以渣打集团有限公司为最终控股公司的渣打公司集团(下称“渣打集团”)的成员；

(h)渣打透过在香港的分行(下称“渣打香港分行”)营运；

(i)为更妥善经营渣打集团的业务，宜将渣打香港分行、ManhattanCardCompany、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital各自的各项业务合并入渣打银行(香港)并由渣打银行(香港)继承，而该项合并及继承应以将渣打香港分行、ManhattanCardCompany、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital的各项业务移转予渣打银行(香港)的方式进行；

(j)考虑到影响渣打香港分行、ManhattanCardCompany、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital各项业务经营的合约关系及其他法律关系的范围，宜藉本条例将上述各项业务移转予渣打银行(香港)，使渣打银行(香港)、渣打香港分行、ManhattanCardCompany、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital各自的业务的经营及连续性不受干扰。

第1条 简称 版本日期 07/05/2004

本条例可引称为《渣打银行(香港)有限公司(合并)条例》。

第2条 释义 版本日期 07/05/2004

(1)在本条例中，除所述事项或文意另有所指外─

“公司注册处处长”(RegistrarofCompanies)指根据《公司条例》(第32章)第303条委任的公司注册处处长；

“合并协议”(mergeragreement)指为协定按何条款及条件移转各项业务予渣打银行(香港)的目的而由或代表渣打银行(香港)、渣打、ManhattanCardCompany、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital订立的合并协议；

“各移转银行”(transferringbanks)指渣打香港分行及ManhattanCardCompany，而提述“移转银行”之处，即提述各移转银行之中的其中一间；

“各移转实体”(transferringentities)指各移转银行、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital，而提述“移转实体”之处，即提述各移转实体之中的其中一个实体；

“各项法律责任”(liabilities)包括每一种类的责任及义务(不论是现存的或是将来的、实有的或是或有的)，而提述“法律责任”之处，即提述各项法律责任之中的其中一项；

“各项业务”(undertakings)指任何移转实体的任何簿册及纪录中所记录的由任何移转实体的任何簿册及纪录设定的各移转实体任何性质的业务经营及所有的现有财产、储备金及各项法律责任(包括但不限于因任何移转实体与渣打的任何其他分行或渣打集团的任何其他成员之间的安排而产生的任何财产或法律责任，以及任何移转实体与此有关的任何其他财产及各项法律责任(除外财产及各项法律责任除外))，而提述“业务”之处，即提述各项业务之中的其中一项；

“私隐专员”(PrivacyCommissioner)指根据《个人资料(私隐)条例》(第486章)第5(1)条设立的个人资料私隐专员；

“法定货币纸币”(legaltendernotes)具有《法定货币纸币发行条例》(第65章)第2条给予该词的涵义；

“抵押权益”(securityinterest)包括按揭或押记(不论是法律上或衡平法上的，亦不论是固定或浮动的按揭或押记)、债权证、汇票、承付票、担保、留置权、质押(不论是实有的或法律构定的)、押货预支、押物预支、作为抵押的转让、弥偿、抵销权、无效资产安排、协议或承诺、补偿或承诺权、任何标准抵押、任何形式上的绝对转让或绝对产权处置及规限该转让或产权处置的任何协议或其他契据、文书或文件、任何债券连抵押产权处置书或债券连抵押转让书、任何现金信贷债券、任何现金信贷债券连抵押产权处置书或现金信贷债券连抵押转让书、任何抵押转让书、属抵押性质的各种土地权利或负担及用作保证偿付或解除任何债项或就任何法律责任付款或解除任何法律责任的任何其他契据、文件、转易、文书、安排或方式(每项均属根据适用的法律而订立、批出、产生或存续者)，并包括任何协议或承诺(不论该协议或承诺是否采用书面形式)，其中规定在接获要求时或在其他情况下须发出或签立前述任何一项，或其他用作保证偿付或解除债项或就任何法律责任付款或解除任何法律责任(不论该债项或法律责任是现存的或是将来的，实有的或是或有的)的方式(每项均属根据适用的法律而订立、批出、产生或存续者)；

“附属公司”(subsidiary)具有《公司条例》(第32章)第2(4)条给予该词的涵义；

“客户”(customer)指任何在移转实体开有银行帐户的人，或任何与移转实体有其他事务来往、交易或安排的人；

“指定日期”(appointedday)指依据第3条指定的日期；

“保障资料原则”(dataprotectionprinciples)指《个人资料(私隐)条例》(第486章)附表1列明的保障资料原则；

“除外财产及各项法律责任”(excludedpropertyandliabilities)指─

(a)每一移转实体的法团印章；

(b)各移转实体依据《公司条例》(第32章)须保存的文件，而就渣打而言，指依据英格兰及威尔斯的《1985年公司法令》*须保存的文件；

(c)ManhattanCardCompany、渣打财务、StandardCharteredInternational及CharteredCapital的已发行及未发行股本以及与之有关的权利；

(d)各移转实体在合并协议下的各项权利及各项法律责任；

(e)在渣打香港分行的簿册中在“Profit/LossAwaitingRemittance"标题下记录作为对渣打负有的任何到期法律责任；及

(f)任何移转实体支付任何股息的任何法律责任；

“财产”(property)指每一种类的财产及资产(不论位于何处)，以及每一种类的权利(不论是现存的或是将来的、实有的或是或有的)，包括但不限于在信托或代名人安排下作为受益人的权利，并包括以信托方式或以受信人身分持有的财产以及每一种类的抵押权益、利益及权力；

“现有”(existing)指在紧接指定日期之前存在、未完结或有效者；

“渣打”(StandardChartered)指渣打银行；

“渣打香港分行”(StandardChartered,HongKongBranch)指透过在香港的各个渣打经营业务的地点而行事的渣打；

“渣打财务”(StandardCharteredFinance)指StandardCharteredFinanceLimited渣打财务(香港)有限公司；

“渣打集团”(StandardCharteredGroup)指渣打集团有限公司及其附属公司；

“渣打银行(香港)"(StandardCharteredBank(HongKong))指StandardCharteredBank(HongKong)Limited渣打银行(香港)有限公司；

“发钞银行”(noteissuingbank)具有《法定货币纸币发行条例》(第65章)第2条给予该词的涵义；

“CharteredCapital"指CharteredCapitalCorporationLimited；

“ManhattanCardCompany"指ManhattanCardCompanyLimited；

“StandardCharteredInternational"指StandardCharteredInternationalTradeProductsLimited。

(2)在本条例中凡提述某移转实体的财产或各项法律责任之处，即为提述该移转实体在紧接指定日期之前(不论是以受益人或任何受信人的身分)有权享有的财产(除外财产及各项法律责任除外)或负上的各项法律责任，不论该等财产或各项法律责任位于何处或在何处产生，以及能否由该移转实体移转或转让，亦不论该移转实体是根据香港法律抑或香港以外任何国家、地区或地方的法律而有权享有该等财产或负上该等各项法律责任。

、法团及其他人的权利如受本条例任何条文影响，、法团或人须当作于本条例中述及。

*"《1985年公司法令》”乃“CompaniesAct1985"之译名。

第3条 公告指定日期 版本日期 07/05/2004

(1)渣打银行(香港)的董事可为施行本条例而指定一个日期。

(2)渣打银行(香港)及各移转实体须于宪报刊登联合公告，述明如此指定的日期。但如因任何原因该日期结果并非指定日期，则渣打银行(香港)及各移转实体须于宪报刊登联合公告表明此情况，并须再次于宪报刊登联合公告，述明下一个如此指定的日期或已过去的指定日期(视属何情况而定)。

第4条 减少股本及撤销有限制银行牌照 版本日期 07/05/2004

(1)在指定日期当日，凭借本条例─

(a)ManhattanCardCompany的股份溢价帐从$1591890721减至零，ManhattanCardCompany的法定及已发行股本帐则藉将1994240771股已发行普通股的每股股份的面额从$0.10减至$0.01并注销ManhattanCardCompany股本中的5759229股未发行股份而(分别从$200000000及$199424077.1)减至$19942407.71，而上述股份溢价帐及已发行股本的减少，藉归还$1771372390.39予ManhattanCardCompany的现有成员而达成；

(b)渣打财务的法定及已发行股本帐，藉将85000000股已发行普通股的每股股份的面额从$1.00减至$0.01而从$85000000减至$850000，而上述已发行股本的减少，藉归还$84150000予渣打财务的现有成员而达成；

(c)CharteredCapital的股份溢价帐从$33520000减至零，CharteredCapital的法定及已发行股本帐则藉将846300股已发行普通股的每股股份的面额从$100减至$0.01并注销CharteredCapital股本中的3700股未发行股份而(分别从$85000000及$84630000)减至$8463，而上述股份溢价帐及已发行股本的减少，藉归还$118141537予CharteredCapital的现有成员而达成；

(d)ManhattanCardCompany的有限制银行牌照须按照《银行业条例》(第155章)第V部，自金融管理专员指定的日期起撤销，而该日期须在宪报刊登。

(2)ManhattanCardCompany须在指定日期前不少于7日前，将本条例的文本一份，连同由ManhattanCardCompany的秘书或一名董事签署的确认第(1)(a)款所提述的股本减少事宜的会议纪录一份，送交公司注册处处长。

(3)渣打财务须在指定日期前不少于7日前，将本条例的文本一份，连同由渣打财务的秘书或一名董事签署的确认第(1)(b)款所提述的股本减少事宜的会议纪录一份，送交公司注册处处长。

(4)CharteredCapital须在指定日期前不少于7日前，将本条例的文本一份，连同由CharteredCapital的秘书或一名董事签署的确认第(1)(c)款所提述的股本减少事宜的会议纪录一份，送交公司注册处处长。

(5)公司注册处处长须依据本条例，将依据第(2)、(3)及(4)款送交予他的本条例文本及会议纪录注册，并须在指定日期当日签署证明本条例及有关会议纪录已获注册，而该证明书即为证实第(1)(a)、(b)及(c)款中分别提述的各移转实体中每一移转实体减少其股本的不可推翻的证据。

第5条 各项业务转归渣打银行(香港) 版本日期 07/05/2004

(1)在指定日期当日，各项业务凭借本条例而无需其他作为或契据，移转予和转归渣打银行(香港)，以便渣打银行(香港)继承各项业务，犹如在各方面而言渣打银行(香港)与有关的移转实体在法律上均是同一人一样。

(2)如任何财产及各项法律责任的移转及转归是受香港法律以外的规定所管限，则倘若渣打银行(香港)提出要求，有关的移转实体须在指定日期后，在切实可行范围内，尽快采取所有必要步骤，以确保该财产及各项法律责任有效地移转予和转归渣打银行(香港)，而在作出该等移转及转归之前，该移转实体须以受托人身分绝对地为渣打银行(香港)持有该等财产并负有该等各项法律责任。

第6条 信托财产 版本日期 07/05/2004

(1)凡任何财产在紧接指定日期之前由某移转实体持有，不论是单独持有或联同其他人持有，亦不论是以任何信托契据、授产安排、契诺、协议或其他文书的受托人或保管受托人身分(不论原先是否如此获得委任，亦不论是经签署或盖章获委任或藉任何法庭命令或以其他方式获委任)持有，或以死者的遗嘱执行人或遗产管理人身分、或藉法庭命令而委任的司法受托人身分、或其他受信人身分持有，并凭借本条例转归或当作转归渣打银行(香港)，则自指定日期起，渣打银行(香港)即以有关信托给予该移转实体的同一身分，单独持有或联同上述其他人持有(视属何情况而定)该财产，并拥有和受限于分别对该等信托适用的权力、条文及各项法律责任。

(2)凡组成各项业务一部分的财产根据或凭借任何现有文书或法庭命令，归属以第(1)款提述的受信人身分行事的某移转实体，则该文书或命令以及其中或任何现有合约或安排中订明该移转实体因以该受信人身分提供服务而获付或留存酬金的条文，自指定日期起，在文意许可的情况下，须在犹如其中提述该移转实体之处(但不包括对该移转实体的条款及条件或收费率的提述(不论如何措词，亦不论是明订或隐含))，均以提述渣打银行(香港)取代的情况下解释和具有效力。但本款并不阻止渣打银行(香港)更改须按照有关文书或命令的条款支付的酬金或收费率。

第7条 发行法定货币纸币 版本日期 07/05/2004

(1)如财政司司长(在取得行政长官会同行政会议的批准下)─

(a)根据《法定货币纸币发行条例》(第65章)第3(2)条藉书面通知而授权渣打银行(香港)自指定日期起发行银行纸币；及

(b)按照《法定货币纸币发行条例》(第65章)第6条藉宪报公告而对该条例的附表作出修订，废除在该附表中的“2.渣打银行。”而代以“2.渣打银行(香港)有限公司。”，而修订自指定日期起生效，则渣打自指定日期起即不再是发钞银行，而渣打银行(香港)自指定日期起成为发钞银行。

(2)如渣打银行(香港)按照第(1)款成为发钞银行，则在不影响《法定货币纸币发行条例》(第65章)的条文下─

(a)自指定日期起，所有在指定日期之前由渣打发行的法定货币纸币，凭借本条例而无需其他作为或契据，移转和转归渣打银行(香港)，以令渣打银行(香港)继承该等法定货币纸币，犹如在各方面而言渣打银行(香港)与渣打在法律上均是同一人一样；而该等法定货币纸币须当作由渣打银行(香港)发行，自指定日期起，渣打银行(香港)有法律责任在该等法定货币纸币的持有人在渣打银行(香港)的香港办事处要求付款的情况下付款予该人；

(b)渣打的银行纸币中，如有在指定日期之前由渣打发行即会成为渣打的法定货币纸币者，则所有该等银行纸币自指定日期起，凭借本条例而无需其他作为或契据，移转和转归渣打银行(香港)，以令渣打银行(香港)继承该等银行纸币，犹如在各方面而言渣打银行(香港)与渣打在法律上均是同一人一样；

(c)渣打银行(香港)在财政司司长按照《法定货币纸币发行条例》(第65章)第3(2)条指明的条款及条件的规限下，自指定日期起，凭借本条例有权以渣打的名义印制、储存、分发和发行银行纸币，但该等银行纸币所采用的设计，须与在紧接指定日期之前渣打获授权发行的银行纸币的设计(或渣打银行(香港)获财政司司长事先书面批准的其他设计)相同，而该等银行纸币的面额，须与在紧接指定日期之前渣打获授权发行的银行纸币的面额相同；

(d)渣打银行(香港)依据(c)段发行的银行纸币，须当作为渣打银行(香港)发行的法定货币纸币，自指定日期起，渣打银行(香港)有法律责任在任何如此发行的法定货币纸币的持有人在渣打银行(香港)的香港办事处要求付款的情况下付款予该人；

(e)渣打银行(香港)在财政司司长按照《法定货币纸币发行条例》(第65章)第3(2)条指明的条款及条件的规限下，有权销毁根据本条由渣打银行(香港)发行或当作由渣打银行(香港)发行的法定货币纸币；及

(f)自指定日期起，所有根据《外汇基金条例》(第66章)第4条向渣打发出的负债证明书，以及所有根据该等负债证明书而欠渣打的债项，凭借本条例而无需其他作为或契据，移转和转归渣打银行(香港)，以令渣打银行(香港)继承该等负债证明书及所有其下的债项，犹如在各方面而言渣打银行(香港)与渣打在法律上均是同一人一样。

第8条 补充条文 版本日期 07/05/2004

在不影响本条例其他条文的一般性原则下，除非本条例其他条文有相反效力，否则本条的下述条文除就除外财产及各项法律责任而言外，具有效力─

(a)凡某移转实体(不论单独或联同其他人，亦不论以主事人或代理人的身分或以书面或其他形式)订立、参与订定、接获、发出或被指明为收件人的所有现有合约、协议、保险单、认购权文件、约务更替文件、证明书、裁决、批地文件、转易书、契据、租契、特许、通知、许可证、担保、授予抵押权益或包含抵押权益的文件、债权证明书、弥偿、委托、指示及其他文书及承诺(以下统称“有关文件”)，或(只要是)渣打(不论单独或联同其他人，亦不论以主事人或代理人的身分或以书面或其他形式)订立、参与订定、接获、发出或被指明为收件人的有关文件(该等文件所订或根据该等文件确立的权利、各项法律责任或任何据法权产属任何业务的组成部分)，自指定日期起，须在犹如有以下转变的情况下解释和具有效力─

(i)当事人一方为渣打银行(香港)，而非该移转实体或渣打(视属何情况而定)；

(ii)提述该移转实体或渣打(视属何情况而定)之处(不论如何措词，亦不论是明订或隐含)，就须在指定日期当日或以后办理的事情而言，均以提述渣打银行(香港)取代；及

(iii)提述该移转实体或渣打(视属何情况而定)的董事或任何董事、高级人员或雇员之处(不论如何措词，亦不论是明订或隐含)，就须在指定日期当日或以后办理的事情而言，即提述渣打银行(香港)的董事，或渣打银行(香港)为该目的而委任的渣打银行(香港)的一名董事、高级人员或雇员(视情况所需而定)，如无上述委任，则为提述身分与该名首述的董事、高级人员或雇员最为接近的渣打银行(香港)的董事、高级人员或雇员：但本段不适用于合并协议或任何表明为依据合并协议订立或对合并协议作出补充的协议。

(b)除第18条另有规定外，(a)(ii)段适用于任何法定条文、移转实体或渣打(视属何情况而定)并非立约一方的现有合约的任何条文，以及任何其他现有文件(合约及遗嘱除外)的任何条文，一如其适用于该段所适用的合约。

(c)移转实体与客户之间的任何帐户，须在指定日期当日移转予渣打银行(香港)，并成为渣打银行(香港)与该客户之间的帐户，规限该帐户的条件和附带条件(包括但不限于任何帐户号码)与先前的相同；就所有目的而言，每一该等帐户须当作为单一个无间断的帐户；而移转实体(不论单独或联同其他人，亦不论以主事人或代理人的身分或以书面或其他形式)订立、参与订定、接获、发出或被指明为收件人的任何现有合约、协议、保险单、认购权文件、约务更替文件、证明书、裁决、批地文件、转易书、契据、租契、特许、通知、许可证、担保、授予抵押权益或包含抵押权益的文件、债权证明书、弥偿、委托、指示及其他文书及承诺，自指定日期起，须在犹如有以下转变的情况下解释和具有效力：提述移转实体与客户之间的上述帐户之处(不论如何措词，亦不论是明订或隐含)，就须在指定日期当日或以后办理的事情而言并在文意许可的情况下，均以提述渣打银行(香港)与该客户之间上述无间断的帐户取代：但本条例并不影响渣打银行(香港)或任何客户更改规限持有任何帐户的条件或附带条件的权利。

(d)向某移转实体或由某移转实体发出或(只要是)向代表某移转实体的渣打或由代表某移转实体的渣打发出的现有指示、命令、指令、委托、授权书、授权、承诺或同意(不论该移转实体或渣打是单独或连同另一人行事，亦不论是否采用书面形式及是否与帐户有关)，自指定日期起，须犹如是向渣打银行(香港)或由渣打银行(香港)发出，或向渣打银行(香港)连同该另一人发出，或由渣打银行(香港)及该另一人共同发出(视属何情况而定)一样而适用和具有效力。

(e)要求某移转实体或代表某移转实体的渣打兑现的或由某移转实体或代表某移转实体的渣打接获、承兑或背书的、又或须于移转实体的任何营业地点支付的可流转票据或付款指令票据，无论是在指定日期之前、当日或之后要求该移转实体或代表该移转实体的渣打兑现、或在指定日期之前、当日或之后接获、承兑或背书，自指定日期起，须犹如已要求渣打银行(香港)兑现，或已由渣打银行(香港)接获、承兑或背书，又或须于渣打银行(香港)的同一营业地点支付一样而具有同样效力。

(f)某移转实体以受寄人身分对任何文件、纪录、货物或其他物件的保管，须在指定日期当日移交渣打银行(香港)，而某移转实体根据关乎上述文件、纪录、货物或物件的委托保管合约而具有的权利及义务，须在该日成为渣打银行(香港)的权利及义务。

(g)(i)在紧接指定日期之前由某移转实体或某移转实体的代名人、代理人或受托人持有而用作保证就任何法律责任付款或解除任何法律责任的抵押权益，自指定日期起，须由渣打银行(香港)持有，或由该代名人、代理人或受托人为渣打银行(香港)持有(视情况所需而定)，并须供渣打银行(香港)(不论是为其本身利益，或是为其他人的利益(视属何情况而定))作保证就该法律责任付款或解除该法律责任之用。

(ii)就按照本条例的条文转归或当作转归渣打银行(香港)的抵押权益及以该抵押权益作为保证的法律责任而言，渣打银行(香港)所享有的权利及优先权，以及规限渣打银行(香港)的义务及附带条件，与有关的移转实体倘若继续持有该抵押权益则本会享有的权利及优先权以及本会规限有关的移转实体的义务及附带条件一样。

(iii)在不影响第(ii)节的一般性的原则下，如某移转实体与渣打银行(香港)之间或两个移转实体之间有任何现有法律责任存续，而某移转实体或渣打银行(香港)或两者其中之一的代名人、代理人或受托人就该法律责任持有抵押权益，则为强制执行该抵押权益或将该抵押权益变现的目的，即使各项业务转归渣打银行(香港)，第(ii)节提述的任何法律责任仍须当作为继续有效。

(iv)第(i)、(ii)或(iii)节提述的并扩及适用于未来各项贷款或各项法律责任的抵押权益，自指定日期起，须供渣打银行(香港)(不论是为其本身利益，或是为其他人的利益(视属何情况而定))作保证偿付或解除未来各项贷款以及就未来各项法律责任付款或解除未来各项法律责任之用，其可供使用的范围及方式，在各方面而言均与在紧接该日之前，该等抵押权益保证某移转实体或渣打银行(香港)借出的未来各项贷款或对某移转实体或渣打银行(香港)负有的各项法律责任的范围及方式一样。

(v)尽管有第(i)节的规定，如任何抵押权益在紧接指定日期之前，不会供渣打银行(香港)用作保证就任何对其负有的法律责任付款或解除该法律责任，或不会供任何移转实体用作保证就任何对其负有的法律责任付款或解除该法律责任，则该抵押权益不得凭借本条例自指定日期起成为可供渣打银行(香港)就该法律责任用作保证，但在下述情况下则除外─

(A)该抵押权益的条款另有明文规定；

(B)渣打银行(香港)取得授予该抵押权益的人的书面同意；或

(C)该抵押权益是根据一般法律产生的。

(vi)尽管有第(ii)节的规定，如在紧接指定日期之前，渣打银行(香港)不会就任何对它负有的法律责任享有在当时已属存在的抵押权益所关乎的权利及优先权，或任何移转实体不会就任何对它负有的法律责任享有在当时已属存在的抵押权益所关乎的权利及优先权，则渣打银行(香港)不得凭借本条例自指定日期起就该法律责任享有该等权利及优先权，但在下述情况下则除外─

(A)该抵押权益的条款另有明文规定；

(B)渣打银行(香港)取得授予该抵押权益的人的书面同意；或

(C)该抵押权益是根据一般法律产生的。

(h)(i)凡某移转实体的权利或法律责任，或渣打代表某移转实体持有的权利或法律责任，凭借本条例而成为或当作成为渣打银行(香港)的权利或法律责任，则渣打银行(香港)及所有其他人自指定日期起即具有同样的权利、权力及补救(尤其是在提起法律程序，或在法律程序中抗辩，或向任何主管当局提出或反对申请方面具有同样权利及权力)，以便确定、完成或强制执行该权利或法律责任，犹如该权利或法律责任在任何时候均属于渣打银行(香港)一样；而由某移转实体或渣打(视属何情况而定)或针对某移转实体或渣打(视属何情况而定)提起、并在紧接指定日期之前存在或待决的法律程序，或由某移转实体或渣打(视属何情况而定)或针对某移转实体或渣打(视属何情况而定)向任何主管当局提出、并在紧接指定日期之前存在或待决的申请，均可由渣打银行(香港)继续进行，或可针对渣打银行(香港)继续进行。

(ii)凡某移转实体的任何权利或法律责任或渣打代表某移转实体持有的任何权利或负有的任何法律责任在指定日期之前已属该移转实体或渣打(代表该移转实体)作为一方的仲裁或法律程序的标的，则自指定日期起，渣打银行(香港)即自动取代该移转实体或渣打(视属何情况而定)成为该仲裁或法律程序的一方，而无需其他任何一方或有关仲裁人的同意。

(i)裁定某移转实体或(如渣打代表某移转实体而在判决或裁决中被判胜诉或败诉)渣打胜诉或败诉的任何判决或裁决，如在指定日期之前仍未获完全履行，则在指定日期当日，在可由或可针对该移转实体或代表该移转实体的渣打强制执行的范围内，须成为可由或可针对渣打银行(香港)强制执行。

(j)自指定日期起，任何适用于某移转实体或代表某移转实体的渣打的法庭命令，即适用于渣打银行(香港)而非该移转实体或渣打(视属何情况而定)。

(k)本条例不得终止或损及在指定日期之前由某移转实体单独或联同他人所委任的接管人或接管人兼管理人的委任、权限、权利或权力。

(l)如私隐专员本可就某移转实体违反或被指称违反《个人资料(私隐)条例》(第486章)或保障资料原则一事而在紧接指定日期之前根据该条例就该移转实体行使任何权力，则自指定日期起，他可就渣打银行(香港)行使该权力；但本条例将各移转实体的各项业务移转予和转归渣打银行(香港)，以及因预期或由于进行上述移转及转归而向渣打银行(香港)所作出的任何资讯披露，并不属违反移转实体在紧接指定日期前所负有的保密责任，而渣打银行(香港)或移转实体亦不属违反《个人资料(私隐)条例》(第486章)或保障资料原则。

第9条 渣打银行(香港)及各移转实体的会计处理 版本日期 07/05/2004

(1)即使任何其他条例的条文另有规定，凭借本条例，自指定日期起─

(a)渣打香港分行的业务，须以在渣打香港分行的报表中列明的该业务于紧接指定日期之前的帐面价值，移转予渣打银行(香港)；

(b)ManhattanCardCompany的业务，须以在ManhattanCardCompany的报表中列明的该业务于紧接指定日期之前的帐面价值，移转予渣打银行(香港)；

(c)渣打财务的业务，须以在渣打财务的报表中列明的该业务于紧接指定日期之前的帐面价值，移转予渣打银行(香港)；

(d)StandardCharteredInternational的业务，须以在StandardCharteredInternational的报表中列明的该业务于紧接指定日期之前的帐面价值，移转予渣打银行(香港)；

(e)CharteredCapital的业务，须以在CharteredCapital的报表中列明的该业务于紧接指定日期之前的帐面价值，移转予渣打银行(香港)；及

(f)渣打银行(香港)的各项储备金的款额、名称及性质，在各方面而言，均须与紧接指定日期之前有关移转实体相应的现有储备金的款额、名称及性质一样，而所有成文法则及法律规则即适用于渣打银行(香港)的每项该等储备金或就其而适用，适用的方式在各方面而言，均须与它们在紧接指定日期之前适用于该移转实体相应的现有储备金或就其而适用的方式一样。

(2)在第(1)(f)款中，凡提述某移转实体的现有储备金，均包括提述任何储备金或同类准备金，而不论其名称或称谓如何(亦不论其款额是正或是负)；在不影响前述条文的一般性的原则下，在第(1)(f)款中，凡提述该等现有储备金，均包括提述损益表内贷方(或借方)所记的任何数额。

第10条 课税及税务事宜 版本日期 07/05/2004

(1)就《税务条例》(第112章)而言，自指定日期起并就各项业务而言，渣打银行(香港)须视作犹如是各移转实体的延续，并在法律上与各移转实体是同一人一样。

(2)据此(并在不影响第(1)款的一般性的原则下)，任何财产或法律责任凭借本条例转归或当作转归渣打银行(香港)，就《税务条例》(第112章)的任何目的而言，并不构成出售或以其他方式脱除该财产或法律责任，亦不构成该财产或法律责任的性质的改变。

(3)在计算各移转实体在涵盖指定日期的课税年度根据《税务条例》(第112章)第IV部应课税的利润及亏损时，须计算各移转实体在该课税年度之内以及在紧接指定日期之前结束的期间所产生的利润或亏损。

(4)在计算渣打银行(香港)根据《税务条例》(第112章)第IV部应课税的利润及亏损时，须计算在由指定日期当日或由指定日期之后的日期开始的任何期间，从移转予渣打银行(香港)的各移转实体的各项业务所产生的利润或亏损。

第11条 雇佣合约 版本日期 07/05/2004

(1)第8(a)条适用于某移转实体雇用任何人的雇佣合约；而就所有目的而言，根据该合约受雇于该移转实体及渣打银行(香港)须当作为单一项无间断的雇用。

(2)某移转实体的董事、秘书或核数师，不得仅凭借本条例而成为渣打银行(香港)的董事、秘书或核数师(视属何情况而定)。

第12条 退休金、公积金及酬金利益 版本日期 07/05/2004

(1)构成或关乎为各移转实体雇员的利益而设立的退休金计划及公积金计划以及各移转实体须支付的酬金利益的契据及规则，自指定日期起，在文意许可的范围内，须在犹如其中提述各移转实体之处均以提述渣打银行(香港)取代的情况下解释和具有效力。

(2)凭借本条例而成为渣打银行(香港)高级人员或雇员的某移转实体高级人员或雇员，不得仅凭借本条例而有权参与渣打银行(香港)的任何退休金计划、公积金计划或享有渣打银行(香港)支付的酬金利益，而渣打银行(香港)的现有高级人员或雇员，亦不得仅凭借本条例而有权参与某移转实体的任何退休金计划、公积金计划或享有某移转实体支付的酬金利益。

第13条 对禁止合并的宽免 版本日期 07/05/2004

(1)在某移转实体或渣打银行(香港)或其各自的任何附属公司为立约一方的任何合约或其他文件内，或在渣打为立约一方的任何合约或其他文件(该合约或文件所订或根据该合约或文件确立的权利、各项法律责任或任何据法权产属某移转实体业务的组成部分)内，如载有任何条文禁止将各移转实体的任何业务移转予和转归或当作移转予和转归渣打银行(香港)，或载有效力是禁止将各移转实体的任何业务移转予和转归或当作移转予和转归渣打银行(香港)的条文，则该条文藉本条例而当作已被免去。

(2)在某移转实体或渣打银行(香港)或其各自的任何附属公司为立约一方的任何合约或其他文件或其他协议内，或在渣打为立约一方的任何合约或其他文件或其他协议(该合约、文件或协议所订或根据该合约、文件或协议确立的权利、各项法律责任或任何据法权产属某移转实体业务的组成部分)内，如载有任何条文表明各移转实体的任何业务移转予和转归或当作移转予和转归渣打银行(香港)会引致违约或失责情况出现，或当作引致违约或失责情况出现，则该条文藉本条例而当作已被免去。

第14条 证据∶簿册及文件 版本日期 07/05/2004

(1)在指定日期前本会就任何事宜作为对某移转实体有利或不利的证据的所有簿册及其他文件，可就同一事宜获接纳为对渣打银行(香港)有利或不利的证据。

(2)在本条中，“文件”(documents)一词的涵义，与《证据条例》(第8章)第46条中该词的涵义相同。

第15条 《证据条例》(第8章)第III部 版本日期 07/05/2004

(1)自指定日期起，《证据条例》(第8章)第III部适用于凭借本条例转归或当作转归渣打银行(香港)的各移转银行的银行纪录，亦适用于指定日期之前已列入该等纪录内的记项，犹如该等纪录是渣打银行(香港)的纪录一样。

(2)就《证据条例》(第8章)第20条而言，凡银行纪录凭借本条例当作已成为渣打银行(香港)的银行纪录，而其内有任何记项看来是在指定日期前已列入者，则该等纪录须当作为在列入该记项时已属渣打银行(香港)的普通银行纪录，而任何该等记项须当作为在惯常及通常业务运作中列入的。

(3)就《证据条例》(第8章)第40及41条而言，先前由各移转实体保管或控制的文件，均凭借本条例当作为先前由渣打银行(香港)保管或控制的文件。

(4)在本条中，“银行纪录”(banker'srecords)一词须按照《证据条例》(第8章)第2条解释。

第16条 转归和移转的证据 版本日期 07/05/2004

(1)就所有目的而言，出示本条例的政府印务局文本，即为各移转实体的各项业务或其中任何部分按照本条例的条文转归和移转予或当作转归和移转予渣打银行(香港)的不可推翻的证据。

(2)在不影响第(1)款的一般性的原则下─

(a)就凭借本条例移转予和转归或当作转归渣打银行(香港)的注册证券而言，本条例的政府印务局文本，连同刊登指定日期公告的证据，就所有目的而言，具有作为就该等注册证券从各移转实体移转予渣打银行(香港)而妥为签立的移转文书的效用；

(b)任何契据或其他文件如在指定日期当日或以后订立或签立，而渣打银行(香港)或某移转实体藉该契据或文件而单独或联同其他人将某移转实体在紧接指定日期前单独或联同其他人持有并属各项业务组成部分的财产转易或移转予任何人(不论是否为代价而作出)，或其意是藉该契据或文件而单独或联同其他人将该财产转易或移转予任何人(不论是否为代价而作出)，或渣打银行(香港)或某移转实体藉该契据或文件而单独或联同其他人申请注册为该财产的持有人或所有人，则该契据或文件即为该移转实体对该财产持有的权益根据本条例转归或当作转归渣打银行(香港)的充分证据；

(c)凡渣打银行(香港)或某移转实体自指定日期起有其他交易或看来是交易的交易，而该交易所涉及或关乎的财产或各项法律责任在紧接该日期前属各移转实体所有并属各项业务的组成部分，则为有关交易的其他一方或透过或藉着该一方提出申索的人利益起见，渣打银行(香港)须当作有全面的权力及权限进行该宗交易，犹如该等财产或各项法律责任已根据本条例转归或当作转归渣打银行(香港)一样；

(d)凡由渣打银行(香港)或代表渣打银行(香港)在任何时候发出的证明书，证明其内指明的财产或各项法律责任(该等财产或各项法律责任在紧接指定日期之前为某移转实体的财产或各项法律责任)根据本条例当作或并不当作(视属何情况而定)转归渣打银行(香港)者，该证明书就所有目的而言，是它所证明事实的不可推翻的证据。

(3)第(2)(c)或(d)款并不影响渣打银行(香港)以及各移转实体中每一实体就其中一方已作出或看来已作出的涉及或关乎任何财产或各项法律责任中的任何法律责任的任何事情，对彼此所负的法律责任。

(4)在第(2)款中─

(a)"转易”(convey)包括按揭、押记、租赁、允许、藉转归声明或转归文书而作出的转归、卸弃、让予或其他方式的转易；及

(b)"注册证券”(registeredsecurities)指股份、股额、债权证、贷款、债权证明书、单位信托计划中的单位或受该项计划的信托所规限的投资的其他股份，以及其他各类可转让而持有人是名列登记册(不论登记册是在香港或其他地方备存)的证券。

(5)本条不适用于在第5(2)条范围内的任何财产及各项法律责任。

第17条 土地权益 版本日期 09/07/2004

(1)土地权益凭借本条例转归或当作转归渣打银行(香港)一事─

(a)就《业主与租客(综合)条例》(第7章)第53(4)(a)或(7)(a)条而言，并不构成该权益的取得、处置、转让、移转、或放弃管有该权益；或(由2004年第16号第16条修订)

(b)就《业主与租客(综合)条例》(第7章)第6(1)(b)条而言，并不构成该权益的转让或分租或该权益的转让协议或分租协议；或

(c)并无将租赁权益并入其预期的复归权的效用；或

(d)就关乎该权益或影响该权益的文书所载的条文而言，并不构成对该权益作出转让、移转、转予、放弃管有、作出处理或其他产权处置；或

(e)不属违反禁止让与的契诺或条件；或

(f)并不引致任何权利的丧失、或产生损害赔偿或其他诉讼权；或

(g)并不令任何合约或抵押权益失效或获得解除；或

(h)并不终绝、影响、更改、缩减或延迟该权益的优先权，不论该优先权是根据《土地注册条例》(第128章)、普通法或衡平法而存在的。

(2)所有在紧接指定日期之前以某移转实体的名义(不论单独或联同其他人)就任何关乎土地的文书或土地权益作出的现有注册，自指定日期起均须在犹如已将“StandardCharteredBank(HongKong)Limited渣打银行(香港)有限公司”的名称而非该移转实体的名称记入土地登记册的情况下解释和具有效力。

(3)为使渣打银行(香港)能够在它认为合适时，将凭借本条例移转予和转归或当作转归渣打银行(香港)的财产的拥有权，藉拥有权公告、契据、文书或其他方式予以完备，或使渣打银行(香港)能够追溯该拥有权，本条例须当作为以渣打银行(香港)为受益人而作出的该财产的转让、转易、移转或一般产权处置的文书(视属何情况而定)，而出示本条例的政府印务局文本，就证明或追溯渣打银行(香港)为拥有权的受益人而言，即为本条例的不可推翻的证据。

(4)为使公众人士可透过在土地注册处的关乎受本条例影响的财产或土地权益的公共纪录而获悉本条例，渣打银行(香港)须就凭借本条例移转予和转归或当作转归渣打银行(香港)的各移转实体的全部财产，或如属渣打代渣打香港分行持有的财产或属渣打香港分行业务的组成部分的财产，则为渣打的该等财产转归一事，将本条例的政府印务局文本，就凭借本条例而移转予和转归或当作转归渣打银行(香港)的财产，在土地注册处注册，或安排将该文本就该等财产在土地注册处注册。

(5)为免生疑问，渣打银行(香港)及各移转实体并不因本条而免受《印花税条例》(第117章)的条文所规限。

第18条 关于其他成文法则的保留条文 版本日期 07/05/2004

渣打银行(香港)或某移转实体或它们各自的附属公司，并不因本条例而免受任何规管它们任何一方的业务经营的成文法则的条文所规限。

第19条 关于公司的保留条文 版本日期 07/05/2004

本条例并不影响渣打银行(香港)修改其组织章程大纲及组织章程细则的权力，或处置或处理其财产、抵押权益或各项法律责任、或经营或不再继续经营其任何部分的业务的权力；而本条例亦不影响渣打集团的任何成员在指定日期之前修改其组织章程大纲及组织章程细则的权力，或在指定日期之前处置或处理其财产、抵押权益或各项法律责任的权力。

第20条 保留条文 版本日期 07/05/2004

，但本条例所述及者和经由、透过或藉着他们提出申索者除外。