第1142章：德意志银行(合并)条例

发布部门: 香港特别行政区
发布文号:

详题版本日期30/06/1997


本条例旨在就利便德意志(亚洲)银行业务归属德意志银行一事，以及就其他有关事宜订定条文。
[1988年3月18日]
(本为1988年第17号)
弁言版本日期30/06/1997
鉴于─
(1)德意志银行是根据德意志联邦共和国法律成立、注册营业地点设于法兰克福的公司；
(2)德意志(亚洲)银行是根据德意志联邦共和国法律成立、注册营业地点设于汉堡的公司，亦是德意志银行的全资附属公司；
(3)德意志(亚洲)银行是根据《银行业条例》(第155章)领有牌照的银行，在香港及其他地方经营银行业务；
(4)德意志银行在德意志联邦共和国及其他地方经营银行业务；
(5)为更妥善进行德意志银行公司集团的业务，宜就德意志(亚洲)银行的业务并入德意志银行，使该集团所经营的业务得以合并一事订定条文，并宜利便该项业务合并的进行，以使该集团业务的经营及连续性不受干扰；
(6)该项合并将按照德意志联邦共和国的《股份公司法令》*(aktiengesetz)第340条及随后各条的规定进行，依据该法令，合并协议已于1987年12月2日由德意志银行和德意志(亚洲)银行的代表签立，并获1988年1月11日举行的德意志(亚洲)银行股东会议所通过的决议追认；
(7)该合并协议须送交汉堡地方法院商业登记处@及法兰克福地方法院商业登记处存档，此后依据该合并协议而实行的合并将在两地的商业登记处登记；
(8)该项合并在法兰克福地方法院商业登记处登记后，德意志(亚洲)银行将根据德意志联邦共和国法律解散，而其业务将并入德意志银行的业务；
(9)宜就关乎德意志(亚洲)银行的业务中受香港法律管限、或其转让受香港法律管限、或得自德意志(亚洲)银行香港业务的部分，订定条文，以利便进行该项合并：
注：
*"《股份公司法令》”乃“stockcorporationact"之译名。
"法兰克福地方法院商业登记处”乃“commercialregisterofthedistrictcourtoffrankfurtammain"之译名。
第1条简称版本日期30/06/1997
本条例可引称为《德意志银行(合并)条例》。
第2条释义版本日期30/06/1997
(1)在本条例中，除所述标的或文意另有所指外─
“合并协议”(mergeragreement)指依据德意志联邦共和国的《股份公司法令》+(aktiengesetz)第340条及随后各条的规定，于1987年12月2日由德意志银行和德意志(亚洲)银行的代表签立、并获股东决议追认的合并协议；
“抵押”(security)包括按揭或押记(不论是法律上的或衡平法上的)、债权证、汇票、承付票、担保、留置权、质押(不论是实有的或法律构定的)、押货预支、作为抵押的转让、弥偿、抵销权、承诺或用作保证就法律责任付款或解除法律责任(不论是现存的或将来的、或有的或实有的)的其他方式；
“法律责任”(liabilities)包括每一种类的责任及义务(不论是现存的或将来的、或有的或实有的)；
“客户”(customer)指任何在德意志(亚洲)银行或德意志银行(视属何情况而定)开有银行帐户，或与德意志(亚洲)银行或德意志银行有其他事务往来、交易或安排的人；
“指定日期”(appointedday)指依据合并协议而实行的合并在法兰克福地方法院商业登记处登记的日期；
“财产”(property)指每一种类的财产及资产，以及每一种类的权利(不论是现存的或将来的、或有的或实有的)，并包括以信托方式持有的财产以及每一种类的抵押、利益及权力；
“现有”(existing)指紧接指定日期之前存在、未完结或有效；
“业务”(theundertaking)指德意志(亚洲)银行的业务经营及所有现有财产及法律责任，不论该等财产及法律责任属何种性质；
“遗嘱”(will)包括遗嘱更改附件及任何其他遗嘱性质文字。
(2)本条例中任何提述德意志(亚洲)银行的财产或法律责任之处，即为提述德意志(亚洲)银行当其时(不论是以享有实益权益的人身分或以任何受信人的身分)享有的财产或承担的法律责任，不论该等财产或法律责任位于何处或在何处产生，不论德意志(亚洲)银行能否将其转让，亦不论德意志(亚洲)银行根据香港法律或香港以外任何国家或地区的法律而享有该等财产或承担该等法律责任。
法人团体及任何其他人，如其权利受本条例任何条文影响，均须当作于本条例中述及。
注：
+"《股份公司法令》”乃“stockcorporationact"之译名。
"法兰克福地方法院商业登记处”乃“commercialregisterofthedistrictcourtoffrankfurtammain"之译名。
第3条指定日期的公告版本日期30/06/1997
德意志银行须于宪报刊登公告，公布预料为指定日期的日期，但如因任何原因该日期结果并非指定日期，则德意志银行须于宪报刊登公告表明此意，并须再次于宪报刊登公告，公布下一个预料为指定日期的日期或已成为指定日期的日期(视属何情况而定)。
注：
参看载于1988年3月31日宪报副刊第6号pn1593页的公告。就此事而言，指定日期为1988年4月5日。
第4条承认德意志(亚洲)银行的业务归属德意志银行版本日期30/06/1997
于指定日期当日，德意志(亚洲)银行的业务中受香港法律管限、或其转让受香港法律管限、或得自该银行香港业务的部分，就香港法律而言，须当作转让予和归属德意志银行，以使德意志银行继承德意志(亚洲)银行的该部分业务，犹如就各方面而言，德意志银行与德意志(亚洲)银行在法律上是同一人一样。
第5条信托财产及遗嘱版本日期30/06/1997
(1)任何财产如于紧接指定日期之前由德意志(亚洲)银行持有，不论是单独持有或联同任何其他人持有，亦不论是以任何信托契据、授产契、契诺、协议或遗嘱的受托人或保管受托人身分(不论原先是否如此获得委任，亦不论是经签署或盖章或藉任何法庭的命令委任)持有，或以死者的遗嘱执行人或遗产管理人的身分、或藉任何法庭的命令委任的司法受托人身分、或其他受信人身分持有，而凭借本条例当作已归属德意志银行，则在指定日期当日及以后，该财产由德意志银行单独持有或联同上述其他人持有(视属何情况而定)，而德意志银行具有有关信托所给予德意志(亚洲)银行的同一身分，并拥有和受限于对该等信托适用的权力、条文及法律责任。
(2)任何财产归属具有第(1)款所提述受信人身分的德意志(亚洲)银行所根据或凭借的任何现有文书或法庭命令(如属遗嘱，则包括遗嘱认证的授予书)，以及订明德意志(亚洲)银行因以该受信人身分提供服务而获付或留存酬金的上述文书或命令的任何条文或任何现有合约或安排，于指定日期当日及以后，在文意许可的情况下，犹如其中任何提述德意志(亚洲)银行之处，由提述德意志银行所取代一样地解释和具有效力。
(3)任何遗嘱性质的馈赠均不得仅因本条例任何条文的施行而废止。
第6条补充条文版本日期30/06/1997
在不损害前述条文的一般性的原则下，除本条例另有相反条文规定外，本条下述条文对香港以内的事宜或受限于香港法律的事宜具有效力─
(a)以德意志(亚洲)银行为立约一方的每份合约(不论是否以书面作出)，在指定日期当日及以后，犹如是以下情况而具有效力─
(i)立约一方为德意志银行，而非德意志(亚洲)银行；
(ii)任何提述德意志(亚洲)银行之处(不论措辞为何，亦不论是明订或隐含)，而涉及于指定日期当日或以后须办理的任何事情者，均以提述德意志银行取代；
(iii)任何提述德意志(亚洲)银行各董事或任何一名董事、高级人员或雇员之处(不论措辞为何，亦不论是明订或隐含)，而涉及于指定日期当日或以后须办理的事情者，即为提述德意志银行各董事，或德意志银行为该目的而委任的董事、高级人员或雇员(视情况所需而定)，或如无上述委任，则为提述身分与首述的董事、高级人员或雇员最为接近的德意志银行董事、高级人员或雇员。
(b)任何法定条文、任何德意志(亚洲)银行并非立约一方的现有合约的任何条文，以及任何其他现有文件(合约及遗嘱除外)的任何条文适用于以上(a)(ii)段适用的合约时，该段亦适用于上述各条文：但该节并不适用于任何规管德意志(亚洲)银行业务的经营的成文法则所订定的任何现有授权或豁免。
(c)德意志(亚洲)银行与任何客户之间的任何帐户，于指定日期当日成为德意志银行与该客户之间的帐户，规限该帐户的条件及附带条件与前相同；就各方面而言，该帐户须当作为连续的同一帐户：但本条例并不影响德意志银行或该客户更改设有任何帐户的条件或附带条件的权利。
(d)给予德意志(亚洲)银行的任何现有指示、命令、指令、委托、授权书、权限、承诺或同意(不论是否以书面作出，亦不论是否与任何帐户有关)，在指定日期当日及以后，犹如是给予德意志银行一样地具有效力。
(e)向德意志(亚洲)银行开出或发出或由该银行承兑或背书或于其任何营业地点付款的任何可流转票据或付款单，不论是在指定日期之前、当日或以后所开出、发出、承兑或背书者，在指定日期当日及以后，具有同样效力，犹如该票据或付款单向德意志银行开出或发出或由该银行承兑或背书或于该银行的同一营业地点付款一样。
(f)德意志(亚洲)银行以受寄人身分对任何文件、纪录、货品或其他物件的保管，须于指定日期当日移交德意志银行，而德意志(亚洲)银行根据关乎上述文件、纪录、货品或物件的任何委托保管合约而具有的权利及义务，须于该日成为德意志银行的权利及义务。
(g)(i)在紧接指定日期之前，由德意志(亚洲)银行或该银行的代名人、代理人或受托人持有、用作保证就任何法律责任付款或解除任何法律责任的任何抵押，在指定日期当日及以后，须由德意志银行持有，或由上述代名人、代理人或受托人为德意志银行持有(视情况所需而定)，并可由德意志银行(不论为该银行本身的利益，或为任何其他人的利益)用作保证就该法律责任付款或解除该法律责任的抵押；
(ii)就按照本条例条文归属德意志银行的任何抵押及以其作为保证的任何法律责任而言，德意志银行所享有的权利及优先权，以及规限该银行的义务及附带条件，与德意志(亚洲)银行如继续持有该抵押本来会享有的及受规限的一样；
(iii)在不损害第(ii)节的一般性的原则下，如德意志(亚洲)银行与德意志银行之间有任何现有法律责任存续，而德意志(亚洲)银行或德意志银行或两者其中之一的代名人、代理人或受托人就该法律责任持有任何抵押，则为行使该抵押权或将该抵押变现起见，即使有关业务归属德意志银行，该法律责任须当作继续有效；
(iv)第(i)、(ii)或(iii)节所提述并扩及未来放款或法律责任的任何抵押，在指定日期当日及以后，可由德意志银行(不论为该银行本身的利益，或为任何其他人的利益)用作保证未来放款及未来法律责任获得付款或解除的抵押，其可供使用的范围及方式，在各方面均与在紧接该日之前，其作为德意志(亚洲)银行或德意志银行(视属何情况而定)的未来放款或须获解除的法律责任的抵押一样。
(h)德意志(亚洲)银行的任何权利或法律责任，如凭借本条例而当作为德意志银行的权利或法律责任，则德意志银行及所有其他人在指定日期当日及以后，即具有同样的权利、权力及补救办法(尤其是提出法律程序或在法律程序中抗辩、向任何主管当局提出或反对申请的权利及权力)，以确定该项权利或法律责任，或使该项权利或法律责任可强制执行，或强制执行该项权利或法律责任，犹如该项权利或法律责任在任何时候均属德意志银行的权利或法律责任一样；而由德意志(亚洲)银行提出或针对该银行提出、并在紧接指定日期之前现有或待决的任何法律程序或向任何主管当局提出的申请，均可由德意志银行继续进行或继续针对德意志银行进行。
(i)判德意志(亚洲)银行胜诉或败诉的任何判决或裁决的规定，如于指定日期之前仍未获完全满足，则在指定日期当日，在可由或可针对德意志(亚洲)银行强制执行的范围内，成为可由或可针对德意志银行强制执行。
第7条雇佣合约版本日期30/06/1997
(1)第6(a)条适用于德意志(亚洲)银行雇用任何人的雇佣合约；而根据该合约受雇于德意志(亚洲)银行及德意志银行，就各方面而言，须当作连续受雇于同一雇主。
(2)德意志(亚洲)银行任何董事或核数师，不得仅凭借本条例而成为德意志银行的董事或核数师(视属何情况而定)。
第8条退休金版本日期30/06/1997
(1)构成或关乎在香港设立并名为德意志(亚洲)银行香港分行本地雇员公积金计划*的基金计划的信托契据及规则，于指定日期当日及以后，在文意许可的情况下，犹如其内任何提述德意志(亚洲)银行之处，由提述德意志银行所取代一样地解释和具有效力。
(2)凭借本条例而成为德意志银行高级人员或雇员的任何德意志(亚洲)银行的高级人员或雇员，不得凭借本条例而有权参加德意志银行的任何退休基金，而德意志银行的任何现有高级人员或雇员亦不得凭借本条例而有权参加德意志(亚洲)银行的任何退休基金或德意志(亚洲)银行香港分行本地雇员公积金计划*。
注：
*"德意志(亚洲)银行香港分行本地雇员公积金计划”乃“deutschebank(asia)aktiengesellschafthongkongbranchlocalstaffprovidentfundscheme"之译名。
第9条证据：簿册及文件版本日期01/06/1999
(1)凡簿册及其他文件在指定日期之前会就任何事宜而作为对德意志(亚洲)银行有利或不利的证据者，就同一事宜而言，可接纳为对德意志银行有利或不利的证据。
(2)在本条例中，“文件”(documents)一词的涵义，与《证据条例》(第8章)第46条中该词的涵义相同。(由1999年第2号第6条修订)
第10条《证据条例》第iii部版本日期30/06/1997
(1)在指定日期当日及以后，《证据条例》(第8章)第iii部适用于凭借本条例当作归属德意志银行的德意志(亚洲)银行的银行纪录，亦适用于在指定日期前已列入该等纪录内的记项，犹如该等纪录为德意志银行的纪录一样。
(2)就《证据条例》(第8章)第20条而言，凡银行纪录凭借本条例当作已成为德意志银行的银行纪录，而其内有任何记项看来是于指定日期前列入者，则该等纪录须当作为在列入该记项时的德意志银行的普通银行纪录，而任何该等记项须当作为于惯常及通常业务运作中列入者。
(3)在本条中，“银行纪录”(banker'srecords)一词须按照《证据条例》(第8章)第2条解释。
第11条归属的证据版本日期30/06/1997
(1)就各方面而言，出示本条例的政府印务局文本，即为德意志(亚洲)银行的任何财产及法律责任按照本条例的条文归属德意志银行的确证。
(2)在不损害第(1)款的一般性的原则下─
(a)任何文件如在指定日期当日或以后订立或签立，而德意志银行或德意志(亚洲)银行藉该文件而单独或联同任何其他人，将德意志(亚洲)银行于紧接指定日期前单独或联同任何其他人持有的任何财产转易或转让予任何人(不论是否为代价而作出)，或其意是藉该文件而单独或联同任何其他人将该财产转易或转让予任何人(不论是否为代价而作出)，或藉该文件而单独或联同任何其他人申请注册为该财产的持有人或所有人，则该文件即为德意志(亚洲)银行就该财产所占权益根据本条例当作归属德意志银行的充分证据；
(b)在指定日期当日或以后，德意志银行或德意志(亚洲)银行如有任何其他交易或看来是交易的交易，而其所涉及或关乎的任何财产或法律责任为紧接该日前属于德意志(亚洲)银行的财产或法律责任，则为交易的任何其他一方或任何透过或藉着该一方提出申索的人的利益起见，须当作德意志银行有完全权力及权限进行该宗交易，犹如该等财产或法律责任当作根据本条例归属该银行一样；
(c)德意志(亚洲)银行及德意志银行或两者代表在指定日期前发出的联合证明书，或德意志银行或该银行代表在指定日期当日或以后发出的证明书，证明其内所指明的任何财产或法律责任(该财产或法律责任在紧接指定日期前为德意志(亚洲)银行的财产或法律责任)在如此指明的日期当作根据本条例归属德意志银行者，就各方面而言均为所证明事实的确证；
(d)(b)及(c)段并不影响德意志(亚洲)银行及德意志银行就其中一方在涉及或关乎任何财产或法律责任方面所作或看来已作的任何事情，对另一方所承担的法律责任；
(e)在本条中，“转易”(convey)包括按揭、押记、租赁、允许、藉归属声明或归属文书而作出的归属、卸弃、让予或以其他方式转易。
第12条土地权益版本日期09/07/2004
凭借本条例当作将土地权益归属德意志银行一事─
(a)(由2004年第16号第16条废除)
(b)就关乎该项权益的任何文书所载的任何条文而言，并不构成对该项权益作出转让、转予、放弃管有、作出处理或其他产权处置；或
(c)并不导致任何权利的丧失；或
(d)并不令任何合约或抵押失效或获得解除；或
(e)并无将任何租赁权益并入其预期的复归权益内的效用。
第13条关于银行的成文法则的保留条文版本日期30/06/1997
本条例并不豁免德意志银行或德意志(亚洲)银行或两者其中之一的任何其他附属公司受任何规管上述任何银行或公司的业务经营的成文法则所规限。
第14条关于公司的保留条文版本日期30/06/1997
本条例并不损害德意志银行改动其组织章程大纲及组织章程细则的权力，或处置或处理其财产、抵押或法律责任、经营或不再继续经营其业务的任何部分的权力；而本条例亦不损害德意志(亚洲)银行在指定日期前处置或处理其财产、抵押或法律责任的权力。
第15条保留条文版本日期01/07/1997
附注：
具追溯力的适应化修订─见1999年第60号第3条
，但本条例所述及者以及经由、透过或藉着他们提出申索者除外。
(由1999年第60号第3条修订)