华润击碎阿胶高管持股计划 怎料商标战先输一局

&nbsp　　和讯网－证券市场周刊 作者:本刊记者 赵燕凌/文
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&nbsp　　11月23日夜，刘维志在甘肃高台登上返乡的列车，西北地区的寒风使这位东阿阿胶(资讯 行情 论坛)(000423)的董事长感到提早到来的严冬。为了启动占地1300亩的养驴基地，刘维志已在高台滞留数日，而现在，他必须以最短的时间赶回去，老家聊城传来消息:当初香港华润总公司旗下的华润股份有限公司(下称“华润”)与聊城市国有资产管理局(下称“聊城国资局”)的合资公司欲起诉聊城国资局，原因是2005年7月，阿胶集团开始将“东阿”等81个商标从阿胶集团无偿划转到上市公司(东阿阿胶)名下，而这些商标在两年前聊城国资局和华润合资时，已约定为合资公司的资产了。

&nbsp　　一场风暴就要开始。一位基金经理认为，诉讼并非简单针对商标归属，几年前就开始酝酿的东阿阿胶控制权争夺，就要借商标案演变成一场风暴。

&nbsp　　11月1日,东阿阿胶巨量暴跌，此时，有关公司商标事件的消息开始在二级市场斑驳流传。

&nbsp　　商标战“围魏救赵”

&nbsp　　这是一幕长剧，镜头首先要拉回到2003年9月28日。这一天，聊城国资局和华润正式签署《关于设立华润东阿阿胶有限公司的出资人协议》，协议规定二者共同出资成立华润东阿阿胶有限公司(下称“华润东阿”)，其中，华润以现金出资，持有合资公司51%的股权，聊城国资局以持有的东阿阿胶29.62%的股权及阿胶集团全部净资产为出资，占合资公司49%的股权。而“阿胶集团全部净资产”中，包括“东阿”等系列商标权。按照计划，合资公司成立半年内，阿胶集团将被注销，之后由合资公司取代阿胶集团，直接持有东阿阿胶的股份(见股权图)。

&nbsp　　但两年多过去，阿胶集团至今没有被注销，2005年8月、10月，聊城市有关政府部门两次以公函的形式催收阿胶集团的公章，但两次都没有了下文。作为出资资产的重要组成部分——“东阿”系列商标也一直没有划转到合资公司华润东阿的名下。而此时的阿胶集团已经另有打算。

&nbsp　　商标被划转到上市公司，对华润来说无异釜底抽薪，因为，“东阿”等系列商标对于华润来说意义重大，作为国家级绝密工艺技术拥有者，阿胶集团手上的商标是合资公司、东阿阿胶的生命和灵魂，华润正是看重这一点，才投入3亿多元现金获得控股东阿阿胶的机会。而商标权从集团转到东阿阿胶，意味着远离华润的控制范围，华润费尽心思重兵攻克的仅是一座空城！华润强烈要求聊城国资局履行当初的协议。

&nbsp　　聊城国资局也十分紧张，他们认为，商标属国有资产，被划转是国有资产流失，这个责任谁也担当不起。但国资局和分管该合资项目的副市长路广业多次要求阿胶集团停止商标转让，依旧没能奏效。而此刻，商标转让已接近尾声，，。而一旦公告确认，就意味着转让生效，以后再要从东阿阿胶转出来就不是轻而易举的事情——需要履行上市公司复杂的表决和信息披露程序。

&nbsp　　商标无偿从集团公司转到上市公司，无疑是天上掉馅饼的好事，到口的东西再吐出来，其他股东能答应吗？何况，东阿掌握在流通股股东手里。

&nbsp　　于是，为了立即叫停转让，唯一的办法是诉诸法律。11月底，华润东阿以出资不到位为由，，，。现在，商标转让工作已经停止，“围魏救赵”初战告捷。

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&nbsp　　控制权“反客为主”

&nbsp　　聊城一位政府官员告诉《证券市场周刊》：“商标争夺案只是一个表面，背后的原动力是东阿阿胶控制权的争夺。可能将关系到这个公司未来发展方向。”

&nbsp　　据了解，东阿阿胶在中国阿胶市场有70%以上的占有率，有“中国胶王”之称。刘维志自1970年就进入东阿阿胶，和现任公司总经理章安(刘维志的妻子)一起，将阿胶的工艺提升到全新的高度。1981年，章安写成《阿胶生产工艺操作规程》、《阿胶生产岗位操作法》，国家医药管理局以其为国宝，定为国家级保密工艺，不准再翻印。而且，中国药材公司、国家医药管理局的阿胶质量标准，就是东阿阿胶起草的。1985年，刘维志开始担任阿胶厂长，而章安也被任命为副厂长。

&nbsp　　在很多人眼里，是刘维志夫妇缔造了一个现代企业，甚至光大了一个传统产业。但是，创业者仍然只是企业的雇员，亲手抚育大的“孩子”终有一天会离自己而去。

&nbsp　　刘维志等管理层曾经有过MBO的想法，也给政府打过报告，但由于法律等方面的障碍，没有得到回复。为了鼓励刘维志和章安等人对东阿阿胶的贡献，2003年3月在原大股东——国资局的提议下，东阿阿胶股东大会通过了建立管理层长期激励机制的议案，决定每年提取上年净利润最高不超过10%的长期激励基金。当时市委市政府的领导还对刘维志和章安说：“我们只能做到这一步了，怎么把它们变成股份，这我们现在也解决不了。”“这是公司股东大会、董事会讨论通过的，到现在已经积累了2000多万元资金，就等到政策允许，可以换成公司股权。” 刘维志告诉《证券市场周刊》。

&nbsp　　但是，2004年9月，公司最终控制人突然变更，创业者的持股梦想面临夭折。当时，山东省政府将省内众多公司，尤其是上市公司拿到香港进行招商，目的是引进海外投资者，实现国有企业多元化持股和国有资本的退出，东阿阿胶也在其中。

&nbsp　　作为绩优上市公司、国家瑰宝的中药企业，东阿阿胶立刻被摩根士丹利、华润等大买家包围。华润当即和山东省招商团签订合作协议。2004年9月28日，正式和聊城市国资局签订合资协议，组建华润东阿，取代阿胶集团，成为东阿阿胶的第一大股东，而持有合资公司51%股权的华润事实上已经成为东阿阿胶的实际控制人。

&nbsp　　榻侧突卧猛虎，这显然不是阿胶方面希望看到的，但政府订下的姻缘，刘维志无力回天。今年6月份，东阿阿胶改组了董事会，华润方面正式进入。新一届董事会格局是：东阿阿胶“老团队”占有6席，华润方面占6席，聊城国资局1席。这样的安排，东阿阿胶和华润似乎势均力敌。据《证券市场周刊》了解，对这样的格局，双方都觉得自己话语权不足。

&nbsp　　而双方情感破裂的根源之一，就是东阿阿胶管理层对股权的渴望，没有得到华润的认同。在华润刚进入时，有媒体引述刘维志的话：“在东阿阿胶，国有资本将逐步退出，华润接盘，华润考虑到企业的发展，肯定会让高管持有部分股权。”这是刘向华润发出的一个信号，据悉，华润入主后，刘维志也曾经表达过想要从大股东手里购买部分股份的意向，但“华润没同意。”

&nbsp　　借股改“暗度陈仓”

&nbsp　　东阿阿胶管理层的命运或被改变，但是，法律上的控制地位也并没有给华润带来安全感。对阿胶集团划转商标的行为，使华润的紧张尤甚——他们怀疑，将公司最有价值的商标拿走，实际上是创业者们要摆脱合资公司控制的信号。而且他们更加害怕的是，近期市场有传言说，东阿阿胶的管理层可能会利用公司特殊的股权结构寻求办法，例如通过在二级市场购买东阿阿胶的流通股提升话语权，进而控制公司。而东阿阿胶的股改可能会给未来的博弈带来更大的变数——管理层可能获得一些股份，以降低大股东股权的比例。否则，将商标转让到上市公司，动力何在？

&nbsp　　最近，刘维志在接受媒体采访时，态度坚决：“这次股改，我们一定要把这一条(管理层持股)写进去。如果最后不行，我们还可以在全流通之后动用我们的基金来购买。”

&nbsp　　东阿阿胶管理层持股的迫切愿望使华润备加警惕，因为华润只间接持东阿阿胶约15.11%的股权(29.62%×51%)。华润更想增持股权，而不是因为股改或为管理层持股而减少控股比例。

&nbsp　　更让华润紧张的是，不久前，东阿阿胶给华润东阿提交了股权分置改革方案，按照该方案，公司管理层将以净资产价格收购和送股两种方式，从大股东处获得3000万股，其中刘维志和章安分别获得1000万股，其他高管共得到1000万股。

&nbsp　　这个方案使华润和聊城国资局非常反感。国资局一位人士对《证券市场周刊》表示：股改的“钥匙”装在大股东口袋里，合资公司还没有授意做股改方案呢。

&nbsp　　11月底，在云南白药股东大会期间，到位的机构投资纷纷议论东阿阿胶的股改方案，一位机构人士告诉《证券市场周刊》：“国资局是不会送股的，刘维志寄希望华润送。按照那个方案，华润将再送掉约3亿元市值左右的股份。当初，华润为了重组阿胶集团，除了现金投资合资公司外，还将阿胶集团手上亏损的东阿泉啤酒厂剥离出去，由华润另行收购，现已更名为华润(聊城)啤酒有限公司。整个重组，华润的成本已经3个多亿了，按照那个股改方案，华润不仅降低了东阿阿胶的持股比例，又要再送掉3个多亿，疯了？他们根本不会接受的。”

&nbsp　　据了解，东阿阿胶的部分机构投资者也曾经找到华润方面，要求给刘维志等高管进行股权等激励。一位机构人士告诉本刊：华润不乐意，当时华润的人表示：你们对比一下其他1000多家上市公司，看阿胶是在平均线的哪个位置，如果算是低的，华润就给，否则，不给。

&nbsp　　机构们哑然，因为东阿阿胶高管层每年有10%的奖励基金；公司已经实行年薪制，部分高管年薪几十万元。

&nbsp　　其实，华润也觉得委屈：收购的东阿泉啤酒2005年将亏损2000万元，这造成了华润在阿胶项目上的综合收益是个负数，而且，其在东阿阿胶的持股比例低、持股成本高，管理权也掌握在原高管层手上，“因为这些原因，华润在阿胶谈判权很小，是忍气吞声当股东，此番又赶上股权分置改革，他们才郁闷呢。”

&nbsp　　华润“背水一战”

&nbsp　　2005年的秋天是华润医药产业没有收获的秋天。9月1日，香港华润总公司总裁宋林在昆明和云南省政府等方面签署协议，正式退出云南云药公司。这意味着早前华润总公司打造“医药帝国”的计划已遭到重大挫折，华润的医药收购团队在内部面临巨大压力。

&nbsp　　目前，，将未进入行业前三位的产业“砍”掉，如石化资产就在逐步卖出。但这也客观导致业绩增长压力，需要既能进入行业前列，又有高成长性的项目来补充，而医药行业是最有潜力的。华润医药产业收购已经输不起，“阿胶战役”更是只能胜利，不能失败。他们希望以一场胜利来赢得总公司对医药行业的整合信心。

&nbsp　　但是，今年6月东阿阿胶2004年度股东大会上，华润和东阿阿胶等方面就董事会成员选举就打了一场恶仗，结果华润失败。东阿阿胶换届选举前，华润提出要在公司董事会中占据多数席位。刘维志认为，要使公司稳定发展必须有一个稳定的高层，大股东应定位于资本得利者和监督人，以多数进入董事会，大家不易接受。

&nbsp　　谈判不行，就通过投票决胜负。在选举过程中，大股东不支持独立董事王积富当选。王曾任职山东省股份制发展中心主任，现任山东省(鲁财)产权交易中心总裁。自东阿阿胶上市以来先后担任公司董事、独立董事达8年之久，是刘维志的支持者。

&nbsp　　但王积富在流通股股东的支持下，通过累计投票制终于获胜，使新董事会产生了13席董事，其中大股东、公司内部和外部董事的名额分别为3∶4∶6。

&nbsp　　董事会之战未占上风，使华润再次见识了刘维志的强大力量，也让华润在此后更加小心谨慎，对控制权也愈发惴惴不安。

&nbsp　　可运势这次却没有眷顾阿胶创业者。商标案、高管层持股还在胶着状态，山东省证监局一份整改报告又牵出了东阿阿胶的财务问题。

&nbsp　　7月底，山东省证监局因一封举报信介入商标事件调查(详见背景资料)，调查中，意外发现东阿阿胶在财务上存在不规范现象，遂于今年9月对公司进行巡检。目前，证监局已经给东阿阿胶下发了整改报告，责其对财务问题进行整改。

&nbsp　　东阿阿胶的一位人士告诉《证券市场周刊》：巡检报告涉及的财务问题主要指高管激励基金所列的财务科目不正确，比如，公司于2004年将提取的2003年激励基金838万元列入了2004年期间费用；2005年上半年提取2004年激励基金525万元记入2005年上半年费用中。证监局认为，当期的激励基金应该记入相应财务期间，也就是说，2004年激励基金应该记入2004年期间费用中，而不是记入下一个财务周期。

&nbsp　　“这不是很严重的财务问题，据我们了解，其他上市公司的类似资金，有的记入当期费用，也有的记入下一个财务周期。既然证监局提出来，我们就改，按照要求做。”该人士说。

&nbsp　　据了解，证监局在整改报告中也要求公司细化、规范高管激励基金的实施细则。

&nbsp　　11月25日，东阿阿胶给聊城国资局发出传真，汇报整改办法。聊城市有关部门的人士说，巡检报告涉及的问题不太大，除了高管激励基金制度需要细化、规范，需要提交董事会讨论，其他的问题甚至都上不了公司股东会、董事会。

&nbsp　　虽然认为财务问题本身不严重，但对东阿阿胶创业者们的打击却是巨大的，“阿胶已经5年没有巡检了，现在巡检肯定有原因，现在也正是华润在找公司高管毛病的时候，无论巡检中发现什么问题，都可能会成为华润的筹码。”

&nbsp　　刘维志夫妇申请退休

&nbsp　　12月初，从东阿阿胶传出消息，刘维志夫妇已经向有关部门递交了退休申请书。提出由于身体原因，难以胜任工作，所以退休。据了解，当地政府正在讨论刘维志夫妇的去留。

&nbsp　　对许多老年人来说，退休是一个最好的归宿，但是，却是许多企业家的梦魇。特别是，刘维志这个为企业奋斗一生的“老英雄”，可能要在没有任何股权的情况下，与东阿阿胶斩断血缘联系，退休回家。

&nbsp　　刘维志在电话中告诉《证券市场周刊》：“干企业不容易，付出很多，但我们这一代没有赶上好时候，政策对高管持股已经开始放宽，但我们赶不上了。现在，我们也不想股权的事了，我今年已经65岁了，章安也61了，命要紧还是股权要紧？我现在就希望公司能够平稳过渡。”电话那端的声音低沉且透着伤感。

&nbsp　　东阿阿胶的另一位高管也对本刊说：“无论商标处置还是股权设置，我们都得听政府的。开始我们是想设计高管持股，现在看来是做不成，就算了吧。华润也拿不出来，他是国有企业，不可能给股权。早前也沟通过，合资时候没有详细谈，只说是‘按法规做’，是政府谈的，至于后来他们怎么签的方案，我们也不清楚。”

&nbsp　　据《证券市场周刊》了解，在华润和东阿阿胶的商标和高管股权等问题上，政府心态是矛盾的。因为东阿阿胶一直是聊城市的一张王牌，累计上缴利税9亿多元，又是一家流通股股东持大股的上市公司，业绩优良。公司自1996年上市至2004年度，其主业收入、净利润分别增长了461%、463%；刘维志是公认的公司缔造者，在公司内、外部具有很高的威望，使公司有长达二十余年的稳定期。因此，政府不愿意看到公司出问题，也不舍得“动”刘维志。另一方面，华润是大型央企，资本力量雄厚，在聊城市已经投资了纺织、啤酒等多个项目，为了这些项目运作良好，政府也不愿得罪。

&nbsp　　在聊城市开发区，本刊记者看到华润聊城纺织有限公司和华润(聊城)啤酒有限公司，两家企业面对面坐落在一条宽阔马路两端，很是气派。前者是华润早年兼并的一家纺织厂，后者就是从阿胶集团手上收购的东阿泉啤酒厂。据说，该啤酒厂已经开工运转，今年4月18日啤酒上市，2005年亏损近2000万元，明年就能实现盈利。此外，在聊城市下属的临清市，华润也收购了当地一家棉纺企业，盈利状况良好。

&nbsp　　“当时华润重组阿胶集团时，也承诺其他投资，政府还是很倚重资本的，何况政府和华润的关系一直不错。现在政府也不想得罪华润。综合考虑，政府可能会倾向资本一方。”聊城当地一位人士这样判断。

&nbsp　　但现实是，刘维志夫妇都已到退休年龄，无论高管持股的问题如何解决，他们从管理者的位置上走下来，都将是历史的必然。所不同的是，政府和华润是否会通过股权的安排，将他们的智慧和情感继续和公司维系在一起。《证券市场周刊》了解到，如果刘维志被批准退休，接任者可能将从东阿阿胶管理团队中产生，毕竟阿胶行业有其特殊性，技术也掌握在现管理层手中。

&nbsp　　而且按照早前合资的有关协议，华润要进一步增持合资公司股权。由于国资局出资不到位(除商标外的其他出资)，其在合资公司中的股权已经下降到46%，下一步国有股将继续退出，华润的持股比例还会上升。“按照现在的股权结构，华润没有动力做股改。8月23日，，称完成股改的公司优先安排再融资，并可实施高管股权激励等，这些都和华润利益关联度不强，他凭什么要推动这些事情呢？所以这样的股权结构肯定要变。”一位接近华润的人士表示。

&nbsp　　背景：商标归属争辩

&nbsp　　据悉，目前商标案正在调查中。而对于“东阿”等系列商标的资产归属，华润、聊城国资局和东阿阿胶方面仍在争辩。华润只是强调：商标是聊城国资局的出资资产，当初协议白纸黑字，写的明明白白。

&nbsp　　聊城国资局今年9月份给市政府的报告称，“东阿”等商标为国有资产，要求政府敦促阿胶集团将“东阿”等商标转回来，并将阿胶集团注销。并称：；2005年7月，阿胶集团运作“东阿”等商标划转，未向国资局汇报。

&nbsp　　但是，身为阿胶集团和东阿阿胶两家公司董事长的刘维志25日上午在电话中告诉《证券市场周刊》：“商标归属很复杂，原来国资部门掌握一个原则：企业无形资产出资比例不能超过总出资额的20%，所以阿胶股份制改造时，商标就没有放在股份公司，但归股份公司使用。那时也没有成立集团公司，后来有了集团公司后，放入集团公司。现在转到股份公司，说是违规了，这个事情我觉得应该历史地对待。毕竟，当初股份制改造、上市时，法规不健全，也存在不规范的成分。何况，像阿胶商标的情况，山东省有几家上市公司都存在类似问题。听说，现在有关部门正在设法解决。”

&nbsp　　这一天，刘维志一直在当地有关部门之间奔走。华润东阿起诉国资局，使他首尾难顾。据了解，刘一直试图取得政府的支持，甚至给有关政府领导写信表示：阿胶商标不管是在集团公司还是转到上市公司，不都是在聊城市、在东阿县吗？而且，他也希望当地司法机关对华润的起诉不予受理或延迟受理，这样，，一公告，将“不战而屈人之兵”。

&nbsp　　此外，今年7月，一封举报信摆在了山东省证监局有关领导的案头。内容是举报东阿阿胶关联交易信息披露不充分，其历史上“东阿”等商标曾被转入上市公司，成为上市公司的资产，后来，因为考虑到70%多股权是流通股，容易引发恶意收购，才转到集团公司。这封举报信试图说明一个问题：阿胶的系列商标属于上市公司，不是国有资产。

&nbsp　　简历：

&nbsp　　刘维志，65岁，高级工程师、应用研究员；1981年任东阿阿胶厂副厂长，1985年任厂长；1993年起任东阿阿胶董事长。主持研制成功了EH-4蒸球化皮机等10余项阿胶专有工艺技术。曾荣获全国劳动模范称号，。

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