中国证券监督管理委员会公告(2010)31号－－关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定

发布部门: 中国证券监督管理委员会
发布文号: 证监会公告[2010]31号

中国证券监督管理委员会公告(2010)31号－－关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定

　　
　　

中国证券监督管理委员会

　　（公告〔2010〕31号）

　　

　　现公布《关于填报上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的规定》，自2011年1月1日起施行。

　　

　　
中国证券监督管理委员会

　　

　　二○一○年十一月十八日

　　


　　附件：

　　
关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业brbr /　　意见附表》的规定

　　


　　为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号，以下简称《财务顾问办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）等相关规定，制定本规定。

　　一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见的，应当填报相应的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》（以下简称《专业意见附表》），并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一并上报。

　　二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》中所述问题回答“是”或“否”；如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明；如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。

　　三、《专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最低要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。

　　四、财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《专业意见附表》，或者申报文件制作质量低下的，中国证监会依据《财务顾问办法》、《重组办法》、；财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。

　　五、本规定自2011年1月1日起施行。

　　

　　附件：1. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号--上市公司收购

　　2. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号--重大资产重组

　　3. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号--发行股份购买资产

　　4. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第4号--回购社会公众股份

　　

　　附件1：

　　上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

　　第1号--上市公司收购

　　

　　

上市公司名称
　

财务顾问名称
　

证券简称
　

证券代码
　

收购人名称或姓名
　

实际控制人是否变化


是　　否

收购方式
　

通过证券交易所的证券交易

协议收购

要约收购

国有股行政划转或变更

间接收购

取得上市公司发行的新股　



继承

赠与

其他 （请注明）___________________

方案简介
　

序号


核查事项


核查意见


备注与说明

是


否

一、收购人基本情况核查

1.1


收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）


1.1.1


收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符
　 　 　

1.1.2


收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
　 　 　

1.1.3


收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
　 　 　

1.1.4


是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件
　 　 　

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照
　 　 　

1.1.5


收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
　 　 　

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
　 　 　

是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
　 　 　

1.1.6


收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）
　 　 　

1.2


收购人身份（收购人如为自然人）
　 　 　

1.2.1


收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符
　 　 　

1.2.2


是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
　 　 　

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照
　 　 　

1.2.3


是否已核查收购人最近5年的职业和职务
　 　 　

是否具有相应的管理经验
　 　 　

1.2.4


收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系
　 　 　

1.2.5


收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
　 　 　

1.2.6


收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
　 　 　

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
　 　 　

是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
　 　 　

1.3


收购人的诚信记录
　 　 　

1.3.1


收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明
　 　 　

1.3.2


如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明
　 　 　

1.3.3


收购人及其实际控制人、，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
　 　 　

1.3.4


收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
　 　 　

1.3.5


收购人是否未控制其他上市公司
　 　 　

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题
　 　 　

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
　 　 　

1.3.6


收购人及其实际控制人的纳税情况
　 　

说明

1.3.7


收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、
　 　

说明

1.4


收购人的主体资格
　 　 　

1.4.1


收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
　 　 　

1.4.2


收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
　 　 　

1.5


收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系
　 　 　

收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
　 　 　

1.6


收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导
　 　 　

收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定
　 　 　

二、收购目的

2.1


本次收购的战略考虑
　 　 　

2.1.1


收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购
　 　 　

2.1.2


收购人本次收购是否属于产业性收购
　 　 　

是否属于金融性收购
　 　 　

2.1.3


收购人本次收购后是否自行经营
　 　 　

是否维持原经营团队经营
　 　 　

2.2


收购人是否如实披露其收购目的
　 　 　

2.3


收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
　 　 　

2.4


收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
　 　 　

三、收购人的实力

3.1


履约能力
　 　 　

3.1.1


以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力
　 　 　

3.1.2


收购人是否如实披露相关支付安排
　 　 　

3.1.2.1


除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
　 　 　

3.1.2.2


如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划
　 　 　


　 　 　

3.1.2.3


如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议
　 　 　

是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性
　 　 　

3.1.3


收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力
　 　 　

3.1.4


收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
　 　 　

3.2


收购人的经营和财务状况
　 　 　

3.2.1


收购人是否具有3年以上持续经营记录
　 　 　

是否具备持续经营能力和盈利能力
　 　 　

3.2.2


收购人资产负债率是否处于合理水平
　 　 　

是否不存在债务拖欠到期不还的情况
　 　 　

如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力
　 　 　

3.2.3


收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力
　 　 　

3.2.4


如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源
　 　 　

是否不存在受他人委托进行收购的问题
　 　 　

3.3


收购人的经营管理能力
　 　 　

3.3.1


基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
　 　 　

3.3.2


收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
　 　 　

3.3.3


收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力
　 　 　

四、收购资金来源及收购人的财务资料

4.1


收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况
　 　 　

4.2


如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
　 　 　

4.3


收购人是否计划改变上市公司的分配政策
　 　 　

4.4


收购人的财务资料
　 　

收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明

4.4.1


收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表
　 　 　

4.4.2


收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容
　 　 　

4.4.3


会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策
　 　 　

与最近一年是否一致
　 　 　

如不一致，是否做出相应的调整
　 　 　

4.4.4


如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
　 　 　

4.4.5


如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料
　 　 　

4.4.6


收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间
　 　 　

收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告
　 　 　

4.4.7


收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
　 　 　

收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实
　 　 　

收购人是否具备收购实力
　 　 　

收购人是否不存在规避信息披露义务的意图
　 　 　

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

5.1


协议收购及其过渡期间的行为规范
　 　 　

5.1.1


协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
　 　 　

5.1.2


收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
　 　 　

如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3
　 　 　

5.1.3


被收购公司是否拟发行股份募集资金
　 　 　

是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
　 　 　

5.1.4


被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易
　 　 　

5.1.5


是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查
　 　 　

是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为
　 　 　

5.2


收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
　 　 　

5.2.1


是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务
　 　 　

5.2.2


以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
　 　 　

5.2.3


非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性
　 　 　

5.3


国有股行政划转、变更或国有单位合并
　 　 　

5.3.1


是否取得国有资产管理部门的所有批准
　 　 　

5.3.2


是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务
　 　 　

5.4


司法裁决
　 　 　

5.4.1


申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务
　 　 　

5.4.2


上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露
　 　 　

5.5


采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务
　 　 　

5.6


管理层及员工收购
　 　 　

5.6.1


本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定
　 　 　

5.6.2


上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来
　 　 　

是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
　 　 　

5.6.3


如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序
　 　 　

5.6.4


管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查
　 　 　

5.6.4.1


所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则
　 　 　

5.6.4.2


该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序
　 　 　

5.6.4.3


该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
　 　 　

5.6.5


如包括员工持股的，
　 　 　

5.6.6


以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意
　 　 　

是否已经有关部门批准
　 　 　

是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况
　 　 　

5.6.7


是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
　 　 　

是否披露对上市公司持续经营的影响
　 　 　

5.6.8


是否披露还款计划及还款资金来源
　 　 　

股权是否未质押给贷款人
　 　 　

5.7


外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
　 　 　

5.7.1


、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件
　 　 　

5.7.2


外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序
　 　 　

5.7.3



　 　 　

5.7.4


外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
　 　 　

5.7.5


外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明
　 　 　

5.7.6


外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求
　 　 　

5.7.7


外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件
　 　 　

5.7.8


外国战略投资者是否已依法履行披露义务
　 　 　

5.7.9


外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准
　 　 　

5.7.10


外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准
　 　 　

5.8


间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）
　 　 　

5.8.1


如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况
　 　 　

5.8.2


如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明
　 　 　

5.8.3


如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
　 　 　

5.8.4


如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明
　 　 　

5.9


一致行动
　 　 　

5.9.1


本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人
　 　 　

5.9.2


收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
　 　 　

5.9.3


收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
　 　 　

5.9.4


如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
　 　 　

改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排
　 　 　

六、收购程序

6.1


本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准
　 　 　

6.2


收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案
　 　

本次收购需取得的批准包括

6.3


履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求
　 　 　

6.4


收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序
　 　 　

6.5


上市公司收购人是否依法履行信息披露义务
　 　 　

七、收购的后续计划及相关承诺

7.1


是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性
　 　 　

7.2


收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整
　 　 　

7.3


收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
　 　 　

该重组计划是否可实施
　 　 　

7.4


是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明
　 　 　

7.5


是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
　 　 　

7.6


其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
　 　 　

7.7


是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明
　 　 　

八、本次收购对上市公司的影响分析

8.1


上市公司经营独立性
　 　 　

8.1.1


收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立
　 　 　

8.1.2


上市公司是否具有独立经营能力
　 　 　

在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立
　 　 　

8.1.3


收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
　 　 　

8.2


与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
　 　 　

8.3


针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响
　 　 　

九、申请豁免的特别要求

（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）

9.1


本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准
　 　 　

9.2


申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证
　 　 　

9.3


申请豁免的事项和理由是否充分
　 　 　

是否符合有关法律法规的要求
　 　 　

9.4


申请豁免的理由
　 　 　

9.4.1


是否为实际控制人之下不同主体间的转让
　 　 　

9.4.2


申请人认购上市公司发行新股的特别要求
　 　 　

9.4.2.1


申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
　 　 　

9.4.2.2


上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
　 　 　

9.4.3


挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的
　 　 　

9.4.3.1


申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
　 　 　

9.4.3.2


申请人是否具备重组的实力
　 　 　

9.4.3.3


方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
　 　 　

9.4.3.4


方案是否已经取得公司股东大会的批准
　 　 　

9.4.3.5


申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
　 　 　

十、要约收购的特别要求

（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）

10.1


收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力
　 　 　

10.2


收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
　 　 　

10.3


披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
　 　 　

10.4


支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
　 　 　

10.5


支付手段为证券
　 　 　

10.5.1


是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告
　 　 　

10.5.2


收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月
　 　 　

10.5.3


收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）
　 　 　

10.5.4


收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
　 　 　

是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
　 　 　

十一、其他事项

11.1


收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易
　 　

如存在相关情形，应予以说明

如有发生，是否已披露
　 　

11.1.1


是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
　 　 　

11.1.2


是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易
　 　 　

11.1.3


是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
　 　 　

11.1.4


是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
　 　 　

11.2


相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务
　 　 　

相关信息是否未出现提前泄露的情形
　 　 　


　 　 　

11.3


上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺
　 　 　

是否不存在相关承诺未履行的情形
　 　 　

该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响
　 　 　

11.4


经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为
　 　 　

11.5


上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
　 　 　

11.6


被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况
　 　 　

11.7


被收购上市公司是否设置了反收购条款
　 　 　

如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍
　 　 　

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见


　　*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。

　　

　　附件2：

　　上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

　　第2号--重大资产重组

　　

　　

上市公司名称
　

独立财务顾问名称
　

证券简称
　

证券代码
　

交易类型


购买 出售 其他方式

交易对方
　

是否构成关联交易


是 否

本次重组概况
　

判断构成重大资产重组的依据
　

方案简介
　

序号


核查事项


核查意见


备注与说明

是


否

一、交易对方的情况

1.1


交易对方的基本情况
　 　 　

1.1.1


交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
　 　 　

1.1.2


交易对方是否无影响其存续的因素
　 　 　

1.1.3


交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照
　 　 　

1.1.4


交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露
　 　 　

1.2


交易对方的控制权结构
　 　 　

1.2.1


交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实
　 　 　

1.2.2


如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况
　 　 　

1.2.3


是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况
　 　 　

1.3


交易对方的实力
　 　 　

1.3.1


是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位
　 　 　

1.3.2


是否已核查交易对方的主要业务发展状况
　 　 　

1.3.3


是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等
　 　 　

1.4


交易对方的资信情况
　 　 　

1.4.1


交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
　 　 　

交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚
　 　 　

1.4.2


交易对方是否未控制其他上市公司
　 　 　

如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
　 　 　

1.4.3


交易对方是否不存在其他不良记录
　 　 　

1.5


交易对方与上市公司之间的关系
　 　 　

1.5.1


交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系
　 　 　

1.5.2


交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
　 　 　

1.6


交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份
　 　 　

1.7


交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形
　 　 　

二、上市公司重组中购买资产的状况

（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）

2.1


购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围
　 　 　

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素
　 　 　

2.2


购买资产的经营状况
　 　 　

2.2.1


购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录
　 　 　

2.2.2


交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实
　 　 　

2.2.3


购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为
　 　 　

2.3


购买资产的财务状况
　 　 　

2.3.1


该项资产是否具有持续盈利能力
　 　 　

2.3.2


收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益
　 　 　

2.3.3


是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款
　 　 　

2.3.4


交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明
　 　 　

2.3.5


交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题
　 　 　

2.3.6


相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为
　 　 　

2.4


购买资产的权属状况
　 　 　

2.4.1


权属是否清晰
　 　 　

2.4.1.1


是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明
　 　 　

2.4.1.2


交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制
　 　 　

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险
　 　 　

2.4.1.3


该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入
　 　 　

2.4.2


如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）
　 　 　

2.4.2.1


交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利
　 　 　

2.4.2.2


该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰
　 　 　

2.4.2.3


与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况
　 　 　

2.4.2.4


属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权
　 　 　

2.4.2.5


股权对应的资产权属是否清晰
　 　 　

是否已办理相应的产权证书
　 　 　

2.4.3


该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权
　 　 　

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形
　 　 　

2.4.4


是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实
　 　 　

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
　 　 　

2.4.5


相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
　 　 　

2.4.6


相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易
　 　 　

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异
　 　 　

如有差异是否已进行合理性分析
　 　 　

相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露
　 　 　

2.5


资产的独立性
　 　 　

2.5.1


进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
　 　 　

2.5.2


注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营
　 　 　

2.6


是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
　 　 　

2.7


涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
　 　 　

2.8


交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
　 　 　

相关的违约责任是否切实有效
　 　 　

2.9


拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
　 　 　

2.9.1


购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化
　 　 　

2.9.2


购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上
　 　 　

2.9.3


购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
　 　 　

2.9.4


上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
　 　 　

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排
　 　 　

2.10


交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异
　 　 　

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响
　 　 　

2.11


购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
　 　 　

2.12


购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求
　 　 　

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）

3.1


出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形
　 　 　

3.2


出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降
　 　 　

3.3


出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产
　 　 　

3.4


交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
　 　 　

相关的违约责任是否切实有效
　 　 　

四、交易定价的公允性

4.1


如交易价格以评估值为基准确定
　 　 　

4.1.1


对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法
　 　 　

评估方法的选用是否适当
　 　 　

4.1.2


评估方法是否与评估目的相适应
　 　 　

4.1.3


是否充分考虑了相关资产的盈利能力
　 　 　

4.1.4


是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果
　 　 　

4.1.5


评估的假设前提是否合理
　 　 　

预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时
　 　 　

4.1.6


被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属
　 　 　

4.1.7


是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况
　 　 　

4.1.8


是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用
　 　 　

4.2


与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理
　 　 　

4.3


是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析
　 　 　

五、债权债务纠纷的风险

5.1


债务转移
　 　 　

5.1.1


上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序
　 　 　

5.1.2


如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移
　 　 　

转移安排是否存在法律障碍和重大风险
　 　 　

5.2


上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序
　 　 　

5.3


上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序
　 　 　

5.4


上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响
　 　 　

5.5


资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意
　 　 　

六、重组须获得的相关批准

6.1


程序的合法性
　 　 　

6.1.1


上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
　 　 　

6.1.2


履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求
　 　 　

6.1.3


重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过
　 　 　

6.2


重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域
　 　 　

如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
　 　 　

七、对上市公司的影响

7.1


重组的目的与公司战略发展目标是否一致
　 　 　

是否增强了上市公司的核心竞争力
　 　 　

7.2


对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
　 　 　

7.2.1


上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力
　 　 　

7.2.2


交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明
　 　 　

主要资产的经营是否具有确定性
　 　 　

主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形
　 　 　

7.2.3


实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性
　 　 　

7.2.4


实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格
　 　 　

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性
　 　 　

7.2.5


本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
　 　 　

7.2.6


盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
　 　 　

盈利预测是否可实现
　 　 　

7.2.7


如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题
　 　 　

7.2.8


交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力
　 　 　

7.3


对上市公司经营独立性的影响
　 　 　

7.3.1


相关资产是否整体进入上市公司
　 　 　

上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立
　 　 　

7.3.2


关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%
　 　 　

7.3.3


进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
　 　 　

7.3.4


是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费
　 　 　

7.3.5


是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
　 　 　

7.4


对上市公司治理结构的影响
　 　 　

7.4.1


上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立
　 　 　

是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形
　 　 　

7.4.2


重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策
　 　 　

7.4.3


生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开
　 　 　

7.4.4


重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争
　 　 　

如有，是否提出切实可行的解决方案
　 　 　

7.4.5


重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
　 　 　

八、相关事宜

8.1


资产重组是否涉及职工安置
　 　 　

8.1.1


职工安置是否符合国家政策
　 　 　

8.1.2


职工是否已妥善安置
　 　 　

8.1.3


职工安置费用是否由上市公司承担
　 　 　

8.1.4



　 　 　

8.2


各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
　 　 　
　

涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明
　 　 　

8.3


二级市场股票交易核查情况
　 　 　

8.3.1


上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动
　 　 　

8.3.2


是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
　 　 　

8.3.3


是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
　 　 　

8.3.4


是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
　 　 　

8.4


相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务
　 　 　

相关信息是否未出现提前泄露的情形
　 　 　


　 　 　

8.5


上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺
　 　 　

是否不存在相关承诺未履行的情形
　 　 　

如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响
　 　 　

8.6


上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
　 　 　

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务
　 　 　

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充
　 　 　

8.7


重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险
　 　 　

风险对策和措施是否具有可操作性
　 　 　

8.8


上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形
　 　 　

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
　


　　

　　附件3：

　　上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

　　第3号--发行股份购买资产

　　

　　

上市公司名称
　

财务顾问名称
　

证券简称
　

证券代码
　

购买资产类型


　 完整经营性资产 不构成完整经营性资产

交易对方


交易对方是否为上市公司控股股东


是 否


是否构成关联交易


是 否

上市公司控制权是否变更


是 否


交易完成后是否触发要约收购义务


是 否

方案简介
　

序号


核查事项


核查意见


备注与说明

是


否

一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件

1.1


本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力


　




是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性






1.2


上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告






被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认






该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除






1.3


上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续






1.4


是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定






二、交易对方的情况

2.1


交易对方的基本情况
　 　 　

2.1.1


交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
　 　 　

2.1.2


交易对方是否无影响其存续的因素
　 　 　

2.1.3


交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照
　 　 　

2.1.4


交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露
　 　 　

2.2


交易对方的控制权结构
　 　 　

2.2.1


交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实
　 　 　

2.2.2


如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况
　 　 　

2.2.3


是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况
　 　 　

2.3


交易对方的实力
　 　 　

2.3.1


是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位
　 　 　

2.3.2


是否已核查交易对方的主要业务发展状况
　 　 　

2.3.3


是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等
　 　 　

2.4


交易对方的资信情况
　 　 　

2.4.1


交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
　 　 　

交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚
　 　 　

2.4.2


交易对方是否未控制其他上市公司
　 　 　

如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题
　 　 　

2.4.3


交易对方是否不存在其他不良记录
　 　 　

2.5


交易对方与上市公司之间的关系
　 　 　

2.5.1


交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系
　 　 　

2.5.2


交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
　 　 　

2.6


交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份
　 　 　

2.7


交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形
　 　 　

三、上市公司定向发行所购买资产的情况

3.1


购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围
　 　 　

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素
　 　 　

3.2


购买资产的经营状况
　 　 　

3.2.1


购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录
　 　 　

3.2.2


交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实
　 　 　

3.2.3


购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为
　 　 　

3.3


购买资产的财务状况
　 　 　

3.3.1


该项资产是否具有持续盈利能力
　 　 　

3.3.2


收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益
　 　 　

3.3.3


是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款
　 　 　

3.3.4


交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明
　 　 　

3.3.5


交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险
　 　 　

3.3.6


相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为
　 　 　

3.4


购买资产的权属状况
　 　 　

3.4.1


如不构成完整经营性资产
　 　 　

3.4.1.1


权属是否清晰
　 　 　

3.4.1.2


是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明
　 　 　

3.4.1.3


交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制
　 　 　

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险
　 　 　

3.4.1.4


该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入
　 　 　

3.4.2


如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）
　 　 　

3.4.2.1


交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利
　 　 　

3.4.2.2


该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰
　 　 　

3.4.2.3


与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
　 　 　

3.4.2.4


属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权
　 　 　

3.4.2.5


股权对应的资产权属是否清晰
　 　 　

是否已办理相应的产权证书
　 　 　

3.4.3


该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权
　 　 　

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形
　 　 　

3.4.4


是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实
　 　 　

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
　 　 　

3.4.5


相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
　 　 　

3.4.6


相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易
　 　 　

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，
　 　 　

如有差异是否已进行合理性分析
　 　 　

相关资产是否在最近3曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露
　 　 　

3.5


资产的独立性
　 　 　

3.5.1


进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
　 　 　

3.5.2


注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营
　 　 　

3.6


是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
　 　 　

3.7


涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
　 　 　

3.8


交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
　 　 　

相关的违约责任是否切实有效
　 　 　

3.9


拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
　 　 　

3.9.1


购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化
　 　 　

3.9.2


购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上
　 　 　

3.9.3


购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
　 　 　

3.9.4


上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
　 　 　

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排
　 　 　

3.10


交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异
　 　 　

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响
　 　 　

3.11


购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
　 　 　

3.12


购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求
　 　 　

四、交易定价的公允性

4.1


上市公司发行新股的定价






4.1.1


上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价






4.1.2


董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况






4.2


上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定
　 　 　

4.2.1


对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法
　 　 　

评估方法的选用是否适当
　 　 　

4.2.2


评估方法是否与评估目的相适应
　 　 　

4.2.3


是否充分考虑了相关资产的盈利能力
　 　 　

4.2.4


是否采用两种以上的评估方法得出评估结果
　 　 　

4.2.5


评估的假设前提是否合理
　 　 　

预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时
　 　 　

4.2.6


被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属
　 　 　

4.2.7


是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况
　 　 　

4.2.8


是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用
　 　 　

4.3


与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理
　 　 　

4.4


是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析
　 　 　

五、定向发行须获得的相关批准

5.1


程序的合法性
　 　 　

5.1.1


上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
　 　 　

5.1.2


履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求
　 　 　

5.1.3


定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过
　 　 　

5.2


定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域
　 　 　

如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
　 　 　

5.3


本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化
　 　 　

如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务
　 　 　

5.4


本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务
　 　 　

如是，交易对方是否拟申请豁免
　 　 　

股东大会是否已同意豁免其要约义务
　 　 　

六、对上市公司的影响

6.1


上市公司定向发行后，是否符合上市条件
　 　 　

6.2


如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力
　 　 　

如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致
　 　 　

是否增强了上市公司的核心竞争力
　 　 　

6.3


对上市公司持续经营能力的影响
　 　 　

6.3.1


上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力
　 　 　

6.3.2


交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）
　 　 　

6.3.3


交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性
　 　 　

6.3.4


交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格
　 　 　

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性
　 　 　

6.3.5


本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
　 　 　

6.3.6


盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
　 　 　

盈利预测是否可实现
　 　 　

6.3.7


如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题
　 　 　

6.3.8


交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理
　 　 　

6.4


对上市公司经营独立性的影响
　 　 　

6.4.1


相关资产是否整体进入上市公司
　 　 　

上市公司是否有控制权
　 　 　

在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立
　 　 　

6.4.2


关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性
　 　 　

6.4.3


进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
　 　 　

上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）
　 　 　

6.4.4


是否需要向第三方缴纳无形资产使用费
　 　 　

6.4.5


是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
　 　 　

6.5


对上市公司治理结构的影响
　 　 　

6.5.1


上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁
　 　 　

6.5.2


定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策
　 　 　

6.5.3


生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开
　 　 　

6.5.4


如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性安排
　 　 　

6.5.5


定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争
　 　 　

如有，是否提出切实可行的解决方案
　 　 　

6.5.6


定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
　 　 　

七、相关事宜

7.1


各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）
　 　 　

7.2


相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务
　 　 　

相关信息是否未出现提前泄露的情形
　 　 　


　 　 　

7.3


上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺
　 　 　

是否不存在相关承诺未履行的情形
　 　 　

如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响
　 　 　

7.4


二级市场股票交易核查情况
　 　 　

7.4.1


上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动
　 　 　

7.4.2


是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
　 　 　

7.4.3


是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
　 　 　

7.4.4


是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
　 　 　

7.5


上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
　 　 　

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务
　 　 　

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充
　 　 　

7.6


定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险
　 　 　

风险对策和此措施是否具有可操作性
　 　 　

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
　


　　

　　附件4：

　　上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

　　第4号--回购社会公众股份

　　

　　

上市公司名称
　

财务顾问名称
　

证券简称
　

证券代码
　

回购对象类型


向社会公众回购　

回购方式


要约其他（请注明）___________________

回购目的


___________________

方案简介
　

序号


核查事项


核查意见


备注与说明

是


否

一、上市公司是否符合回购条件

1.1


公司股票上市是否已满一年


　




1.2


公司最近一年是否无重大违法行为






1.3


回购股份后，上市公司是否具备持续经营能力






1.4


回购股份后，上市公司的股权分布是否符合上市条件






二、上市公司回购的必要性及可行性

2.1


结合上市公司回购的目的、经营情况、财务状况、股票价格表现、公司估值说明上市公司进行回购是否必要
　 　 　

2.2


回购的可行性
　 　 　

2.2.1


回购资金来源是否合法合规
　 　 　

2.2.2


如来源于借贷，结合上市公司财务状况、盈利能力、偿债能力、经营情况、现金流转情况说明还款计划是否可行
　 　 　

是否不会给上市公司经营带来负面影响
　 　 　

2.2.3


如来源于自有资金，结合上市公司财务状况、盈利能力、偿债能力、经营情况、现金流转情况说明上市公司是否有能力支付回购款
　 　 　

支付回购款是否不影响上市公司的正常经营
　 　 　

三、交易定价的公允性

3.1


是否已对上市公司进行估值分析
　 　 　

3.1.1


是否充分考虑了相关资产的盈利能力
　 　 　

3.1.2


与市场同类公司相比，本次资产交易定价是否公允、合理
　 　 　

3.2


要约方式回购股份的，要约价格是否不低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值
　 　 　

四、回购须获得的相关批准

4.1


程序的合法性
　 　 　

4.1.1


上市公司是否已就本次回购事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
　 　 　

4.1.2


履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求
　 　 　

涉及其他主管部门批准的，是否已得到批准
　 　 　

4.1.3


是否已履行了债权人催告程序
　 　 　

是否已取得主要债权人的同意
　 　 　

4.1.4


集中竞价方式实施股份回购的，实施回购的时间是否符合相关规定
　 　 　

五、对上市公司的影响

5.1


上市公司回购股份后，是否符合上市条件
　 　 　

5.2


回购目的与上市公司战略发展目标是否一致
　 　 　

5.3


对上市公司持续经营能力的影响
　 　 　

5.3.1


上市公司回购股份是否未导致上市公司现金短缺，影响上市公司的正常经营
　 　 　

5.3.2


本次交易设置的条件（包括支付资金、交易方式、回购比例）是否未导致本次回购具有大不确定性，如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等，对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
　 　 　

5.3.3


上市公司回购股份是否未导致上市公司负债比率过大
　 　 　

是否未导致公司有财务风险
　 　 　

5.3.4


是否不存在控股股东或交易对方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
　 　 　

六、相关事宜

6.1


各专业机构与上市公司间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请，具体情况在备注栏中列明
　 　 　

6.2


相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务
　 　 　

相关信息是否未出现提前泄露的情形
　 　 　


　 　 　

6.3


上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺
　 　 　

是否不存在相关承诺未履行的情形
　 　 　

如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响
　 　 　

6.4


二级市场股票交易核查情况
　 　 　

6.4.1


上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动
　 　 　

6.4.2


是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
　 　 　

6.4.3


是否不存在参与本次回购股份的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
　 　 　

6.4.4


是否不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
　 　 　

上市公司其关联方是否不存在参与内幕交易的嫌疑
　 　 　

6.5


上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
　 　 　

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务
　 　 　

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充
　 　 　

6.6


回购报告书是否充分披露了回购后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险
　 　 　

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见