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一人有限责任公司的设立规制一人有限责任公司

发布时间：2020-04-28 02:18:15

　　(一)股东资格要求

　　1、对投资主体的限制。《公司法》规定一人有限责任公司的投资主体是一个自然人或者一个法人，强调股东的唯一性。自然人股东应当是完全行为能力人，至于法人股东，《公司法》并没有特别限制，可以包括企业法人、事业单位法人和社会团体法人，而个人独资企业、合伙企业及不具备法人资格的中外合作企业和外商独资企业被排除在外。《公司法》之所以把非法人企业排除在外，笔者认为主要是出于维护交易安全、保护第三人利益的考虑。非法人企业一般没有注册资本最低限额的要求，法律是通过追究其投资者的无限责任来保护第三人利益，如果允许非法人企业投资设立一人公司，一旦出现股东财产与公司财产混同以及其他需要否认法人人格的情形，一人公司交易相对人的利益将得不到切实保护。

　　2、对一个投资主体同时设立数个一人有限责任公司做出限制。在我国市场经济法律制度和社会信用体系还不够健全的环境下，《公司法》明确规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司实属必要。如果允许一个自然人投资设立若干家一人有限责任公司，易于导致公司资产薄弱、清偿债务能力减弱等弊端。目前，世界各国普遍限制自然人同时成为数个一人公司的唯一股东。

　　(二)注册资本最低限额要求。公司作为独立法人，其对外的责任能力取决于公司财产的多少，但注册资本仍应视为是对交易相对人的最低担保，尤其是一人有限责任公司，极易出现资本不足或资本混同问题，为了保障公司债权人的利益，规定注册资本最低限额是非常必要的。

　　我国《公司法》针对普通有限责任公司和一人有限责任公司采取了不同的资本制度，对前者采取折衷资本制，既规定注册资本最低限额(3万元)，同时也规定了公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，除首次出资额外，其余部分股东自公司成立之日起2年内缴足;针对后者采取法定资本制，规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，由股东一次足额缴纳。

　　(三)特别公示要求。为了维护交易安全，保护债权人利益，一些国家公司法都规定了一人公司在设立时应公开登记，记载于公司登记机关的登记簿上，以备公司债权人或其他相关人查阅。同时还规定，公司设立之后而成为一人公司者，也应当就该事实登记于公司登记机关的登记簿中或公司自己保管的可公示于社会公众的登记簿上。一人公司登记公示的另一方式是在公司名称中注明“一人有限责任公司”字样，类似规定如《法国商事公司法》第34条第3款和《中国澳门特别行政区商法典》第27条。

　　我国《公司法》采用了前一种公示方法，规定一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。笔者认为，从交易相对人利益出发，规定一人有限责任公司在名称中标明“一人有限责任公司”字样更为合理。相对人在交易之前对对方的一人公司的性质一目了然，至于相对人是否与之进行交易，其信用和风险由当事人判断。这样就免去了相对人要求一人公司提供营业执照或到公司登记机关查阅的程序，节约了相对人的交易成本，提高了交易效率，在未增加一人公司负担的基础上能更好地保护善意相对人的利益。