我国一人有限责任公司法律制度的不足及其完善一人有限责任公司

　　我国一人有限责任公司法律制度的不足及其完善

　　(一)我国公司法规定的一人有限责任公司的相关制度及其缺陷。

　　⒈我国公司法对一人有限责任公司相关制度的规定

　　(1)规范了一人有限公司的设立条件，禁止滥设。 《公司法》第五十九条第二款规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”这一规定禁止一个自然人设立多个一人公司;禁止一人公司作为唯一股东再设立一人公司。

　　(2)导入了最低资本金制度，并严格规定了出资缴资方式。《公司法》第五十九条第一款规定“一人有限责任公司的注册资本最低额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”立法规定一人有限责任公司的最低出资比传统形式公司的出资额要高出许多，还规定出资方式应当为人民币并且股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。

　　(3)规定了必要的登记和书面记载制度。《公司法》第六十条和六十二条明确规定了一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。这一规定提高了一人有限责任公司的透明度，有利于债权人对其进行监督。

　　(4)建立了公司财务制度，加强了对一人有限责任公司的财务监督。《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计会计报告，并经会计师事务所审计。”这一规定可以及时了解一人公司的年度财务状况，防止一人公司进行自我交易和公司财产和股东财产的混同，加强了对一人公司财物的监督，能更好的保护公司债权人的利益。

　　(5)引进了公司法人人格否认制度，通过这种事后规制的方式对一人公司法人人格滥用进行矫正。《公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定引进了国外的公司法人人格否认理论。公司法人人格否认，是指为阻止公司独立人格滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标这要求而设置的一种法律措施。我国公司法为了限制一人公司滥用公司独立人格和股东有限责任的现象，加强对一人公司的管理，引进了由美国率先创设的公司法人格否认制度，也称揭开公司面纱或刺破公司面纱，以达到对公司人格滥用的行为进行规制。

　　⒉我国一人有限责任公司制度存在的缺陷

　　(1)一人有限责任公司设立的门槛过高。

　　与传统有限责任公司设立的条件相比，一人有限责任公司设立的门槛要高出很多。诸如法律规定一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司作为唯一股东不能再设立一个一人有限责任公司;法律对一人有限责任公司出资额规定要求过高;法律规定对一人有限责任公司出资方式规定得过于严格等等。

　　(2)一人有限公司内部组织机构设置还存在不完善的地方。

　　传统公司法内部组织机构基于公司中多数股东成员之间的权利制衡之上构建起来的。传统公司组织内部机构设置模式不能一概的照搬到一人公司当中来，需要在原有的基础之上构建更切实际的组织模式。

　　(3)一人公司内外监督力度不够。

　　我国公司法虽然规定了

　　(4)对债权人保护不利。在公司股东只有一人的情况下，一人股东可以“为所欲为”地混同公司财产和股东个人财产，将公司财产挪作私用，给自己支付巨额报酬，同公司进行自我交易等诸多的混同使公司相对人难以搞清楚与之交易的对象是公司还是股东个人，而在有限责任的庇护下，即使公司财产有名无实，一人股东仍可隐藏在公司面纱的背后而不受公司债权人或其他相对人的追究。这就使公司债权人及其他相对人承担了过大的风险。

　　(二)完善我国一人有限责任公司相关制度的几点看法。

　　⒈一人有限责任公司设立条件应科学合理化。

　　一人有限责任公司设立门槛过高，既不利于法律对一人公司的规范，也不益于一人公司相关制度的完善。诸如①一人有限责任公司设立的门槛过高，基于效益上考虑，投资者们宁愿凑足法定人数设立一般的有限责任公司而不设立条件极为苛刻一人有限责任公司，这样一来，社会上仍然会存在大量的实质意义上的一人公司，因实质一人公司引发的经济问题就会仍然存在。那么公司法承认一人有限责任公司合法性的立法目的难以实现。②不能一味的禁止一人有限责任公司投资设立新的一人公司，而是有条件的允许一人有限责任公司设立新的一人有限责任公司，这样更有利于规范一人有限责任公司，完善一人有限责任公司的制度，更好的促进经济的发展。所以笔者认为应当切合实际的规定一人公司设立的条件。

　　⒉完善一人有限责任公司内部组织机构。

　　一人有限公司因其股东只有一人，所以一人有限责任公司组织机构不能照搬传统意义上的公司的组织机构。

　　⑴法律应明确规定不必设立董事会。公司法未对一人公司是否必须设立董事会做出明确规定。笔者认为，一人公司也没有设立董事会的必要。由一人股东兼任该公司的唯一董事即可，如果再设立董事会外聘其他人员担任董事不但会分散公司的经营权利，还会增加不必要的人事成本。

　　⑵一人公司应强制设立监事会，并应对监事的认命作出明确的规定。传统意义上的公司因其股东是复数，就算其内部没有设立监察机关，其内部监督问题可以通过股东间利害冲突关系所形成的制衡作用进行监督。但是如果一人公司未设立监事会，由于公司内部缺乏监督机制，若仅靠政府权责机关负完全监督责任，则可能引发的经济问题绝不是政府所能完全控制的。所以，立法上不能完全适用有限责任公司对监事会设立的任意性规定，而应采取强制设立措施。还有一点就是对监事人员的认命方面，必须坚持完全掌控公司的一人股东不担任监察人的原则。