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设立一人有限责任公司的出资条件一人有限责任公司

发布时间：2019-08-10 20:26:15

　　一人有限责任公司具有法人资格，因此，除非其法人人格被否认，一人有限责任公司的资产是公司对其债权人偿债的最终财产保障。而一人有限责任公司资产的最初形成即来源于股东的出资。一般而言，在公司成立时资本金越多，即意味着公司法人的财产越多，公司对外信用就越强，债权人就有更大的保障。为了从源头上提升一人有限责任公司的信用和品质，防范一人有限责任公司的滥设和公司法人人格被不当利用，保障公司债权人的正当权益，维护正常的经济秩序，我国2005 年的《公司法》对于设立一人有限责任公司规定了最低注册资本金。

　　然而，从国外的公司立法和司法实践情况来看，对于最低注册资本的要求有逐渐趋于宽松之势。比如，英国公司法对不公开发行股份的公司的注册资本没有作出要求;美国各州公司法对各种公司都没有规定最低注册资本;2005 年日本修订公司法，也取消了设立公司的最低资本限额。即便对一人有限责任公司的注册资本有最低要求的国家(或地区) ，也没有关于设立一人有限责任公司有别于设立普通有限责任公司(即复合股东的有限责任公司) 在最低资本限额方面的特别规定。比如，《法国商事公司法》(1984 年3 月1 日第84 - 148 号法律) 第三十五条规定，“有限责任公司的资本必须至少在五万法郎”。台湾经济部规定，有限公司应实收之最低资本限额为五十万元。《日本有限公司法》(1981 年) 第九条规定，有限公司的资本总额不得低于三百万日元。这些规定同样适用于一人有限责任公司。只有德国对于设立一人有限公司时的出资担保有特别的要求。《德国有限责任公司法(1993 年修订) 》第七条第(二)项关于向商业登记簿申报登记规定：“只有当每一项基本出资??在未商定实物出资的情况下??的四分之一已经缴付之后，方得申报。基本资本中所缴付的数额总共必须至少达到两万五千德国马克(包括缴付的货币出资总额和以实物出资缴付的基本出资的总额) 。如果公司仅由一人设立，则只有当至少第一句和第二句规定的数额已经缴付，并且该股东已为其余的货币出资提供了担保，方得申请。”

　　我国2005 年修订的《公司法》关于普通有限责任公司和一人有限责任公司在出资条件方面的规定存在着比较明显的差别。其一，最低注册资本限额不同。具体内容为，设立普通有限责任公司的最低注册资本限额为三万元人民币;而设立一人有限责任公司的最低注册资本限额为十万元人民币。其二，出资期限不同。根据《公司法》第二十六的规定，有限责任公司“全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。”这就意味着设立普通有限责任公司，股东可分次缴纳出资。而设立一人有限责任公司，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

　　我国《公司法》在设立一人有限责任公司的股东出资方面作如此规定，其出发点是提高设立门槛，防范一人有限责任公司的滥设，有效地保障交易安全。但是《公司法》在作出这种规定时可能忽视了一个重要的现实，，此规定是极容易规避的(如果投资人想规避的话) 。办法之一：觅挂名股东成立形式上的普通有限责任公司，而真正的股东只有自己一人;办法之二：与他人串通，先成立普通有限责任公司，随后再受让他人的全部出资，形成事实上的一人有限责任公司。

　　因此，对于设立一人有限责任公司设置过高的注册资本门槛，无疑一方面会将一部分人拒之门外，另一方面会逼迫投资人走旁门左道。出于规避

下一页 《公司法》过于严格的出资条件的需要，现实中实质上的一人有限责任公司仍将大量设立和存在。相应地，因挂名股东而引起的股权纠纷和债务纠纷仍将大量发生。因此，笔者建议今后修法时，对于设立一人有限责任公司，在最低资本金限额和出资时限方面，宜采用与普通有限责任公司相同的标准。