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特殊时期下的有效民事行为

发布时间：2019-08-11 22:18:15

　　主持人：文雨本期嘉宾：福建远东大成律师事务所潘鹏飞

　　“法人股个人化”是我国证券市场发展初期，定向募集股份有限公司不规范发行股票或不规范转让股权的产物，是指以法人股名义登记的部分股权实际由个人出资拥有，即法人股是形式，个人股是实质。

　　法人股是形式个人股是实质

　　主持人：随着股权分置改革的完成和股权全流通时代的到来，作为非流通股的限售法人股走过禁售期，其背后的实际出资人问题开始凸显，法人股个人出资的问题和矛盾日益突出。那么，法人股个人出资的特殊性主要体现在哪里?个人出资是否为有效民事行为?处理此类纠纷又应当遵循哪些原则呢?为此，。

　　潘鹏飞律师：目前的情况是，实际出资人正借助股改契机来寻求司法救济，，这类纠纷不断增多，表明“法人股个人化”是证券市场较为普遍的现象。那么，与一般非流通股股东相比，法人股个人出资的特殊性在于，其登记的法人股东只是名义股东，在其背后还有大量个人出资者。当时定向募集法人股个人化主要有两种情形：一是事前约定，即由若干个人投资者共同或分别约定，以某法人股东的名义集资购买法人股;二是事后约定，即在某法人股东购买到法人股之后，再向若干自然人投资者协议转让(引自李延振、刘杰《法人股个人化上市公司股权分置改革问题探讨》)。

　　有效，或无效民事行为?

　　主持人：那么，从法理上看，您认为法人股个人出资，应当是有效，还是无效的民事行为?

　　潘鹏飞律师：1992年的《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》确立了个人不具有认购法人股资格的政策，1996年《关于对原股份有限公司中若干问题的意见》提出了个人以法人名义持有的法人股“由公司回购后注销该股份”或“由法人股东收购”的处理意见，但这些办法和意见均是由原国家体改委等相关部委颁发，，只能属于效力级别较低的部门规范性文件，而非法律法规。证券法》，并未对购买人的资格作出严格限制，更未明确规定自然人购买法人股的行为无效。《公司法》中也没有禁止性规定，《公司法》中仅表述为“股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。因此，自然人购买法人股并未违反任何强制性法律、法规的规定。这种行为虽然违反了规范性文件，但并不构成行为无效。自然人购买法人股的行为也非“以合法形式掩盖非法目的”或“规避法律强制性规定”的行为，因此不能认定为无效。