重庆市建设投资公司、重庆市开发投资有限公司与中国长江三峡工程开发总公司股权转让纠纷案

民事调解书

(2000)经终字第1 30号

上诉人(原审原告)：重庆市建设投资公司，住所地：重庆市渝中区人民路248号。

法定代表人：万大晖，该公司总经理。

委托代理人：钱卫清，德恒律师事务所律师。

委托代理人：胡燕瑜，重庆新隆基律师事务所律师。

上诉人(原审原告)：重庆市开发投资有限公司，住所地：重庆市渝中区人民路蒲田大厦7楼。

法定代表人：张泽培，该公司总经理。

委托代理人：钱卫清，德恒律师事务所律师。

委托代理人：胡燕瑜，重庆新隆基律师事务所律师。

上诉人(原审被告)：中国工商银行重庆市分行，住所地：重庆市南岸区南坪北路1号。

法定代表人：易国洪，该行行长。

委托代理人：魏蒂，北京市嘉华律师事务所律师。

委托代理人：王方敏，北京市嘉华律师事务所律师。

上诉人(原审被告)：中国长江三峡工程开发总公司，住所地：北京市崇文区广渠门大街25号。

法定代表人：陆佑楣，该公司总经理。

委托代理人：车丕照，该公司法律事务处法律顾问。

第三人：重庆新华信托投资股份有限公司，住所地：重庆市渝中区沧白路。

法定代表人：郑金荣，该公司董事长。

委代理人：冉见，该公司财务经理。

委托代理人：方景励，该公司顾问。

上诉人重庆市建设投资公司、重庆市开发投资有限公司、中国工商银行重庆分行为与被上诉人中国长江三峡工程开发总公司、第三人重庆新华信托投资股份有限公司股权转让纠纷一案，，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员李健担任审判长，审判员刘贵祥、代理审判员

贾纬参加的合议庭进行了审理，书记员马东旭(代)担任记录。本案现已审理终结。

查明：1 995年7月7日，中国工商银行重庆市分行(以下简称市工行)向中国工商银行(以下简称工总行)提交报告，提出将其持有的中国工商银行重庆信托投资股份有限公司(以下简称标的公司)股份对外转让。同年12月29日，工总行下达了《关于重庆市分行与所属信托投资公司脱钩方案的批复》，同意市工行的方案，并要求受让人必须在办理手续时，将收购资金及时、足额到位。1 996年1月，市工行提出申请，要求对标的公司资产进行评估立项。同年2月12日，，对标的公司股权转让项目准予资产主体立项。同月29日，市工行与中评资产评估事务所(以下简称中评所，该所已取得国家资产总管理局颁发的资产评估资格证书)签订协议书，委托该所对标的公司整体资产进行评估。同年3月18日，中评所出具资产评估报告书，确定所评估的全部资产在1 995年12月31日(即评估基准日)所表现的公允市价为人民币2，025，925，076．46元，同期负债总额为人民币1，785，482，053．00元，评估净资产价值为人民咿240，493，023．46元。同年9月1 0日， 996)53号批复，对该资产评估报告书中的评估结论予以确认。该批复载明：资产评估后，标的公司的资产总值为198，437.71万元人民币，负债总额为181,587.74万元人民币，净资产总值为16,849.96万元人民币；该结果为1995年12月31日评估值，仅作为向符合规定的单位转让的作价基础，一年内其资产和相关债务发生变动以及帐务处理问题，须按评估和财务有关制度规定办理，超过1996年12月31日该评估结果无效。

1996年11月18日，中国长江三峡工程开发总公司（以下简称三峡公司向市工行提交报告，申请受让市工行在标的公司持有的66％股份，受让价格为11，121万元。同年12月10日，三峡公司与市工行签订产权转让意向书。据此，市工行分别向工总行和中国人民银行重庆市分行（以下简称市人行）递交了《关于我行信托公司转让受让人资格审查情况的报告》。同年12月17日，工总行做出批复：同意市工行将所持标的公司5，431.41万元股份一次性有偿转让给三峡公司，股份转让底价不得低于11，121万元；授权蒋心仁（当时市工行行长）代表工总行与三峡公司签订产权转让合同等。同月20日，市人行函复市工行，认定三峡公司符合工商企业向金融机构投资的基本条件及作为国有资产受让人的条件，同意三峡公司受让市工行所持标的公司股份。同月30日，标的公司召开股东大会并形成决议，同意市工行将其持有的该公司66％的股份，，121万元予以转让（股东重庆市财政局、四川维尼纶厂未在该决议上签字）。同日，工总行（市工行作为其授权代理行）与三峡公司签订《中国工商银行重庆信托投资股份有限公司产权转让合同》（以下简称产权转让合同【1】）该合同约定：产权转让中的“产权”是指工总行作为股东在标的公司的全部股份及相应的财产权益；工总行承诺由其保证产权转让具有合法性、真实性，由其向中国人民银行（以下简称人总行）申请办理转让标的公司的审批手续，并于合同签订之日起五个工作日内向三峡公司乙方提供股份证明、公司股东名册、公司股东会同意其转让的决议复印件，于产权转让日后的10个工作日内向三峡公司提交标的公司的财产清单、业务往来文件、其他档案等；三峡公司称诺其系具备向金融机构投资入股资格的企业法人，由合法、充足的资金来源用以支付收购工总行产权的价款，并与本合同签订之日起3个工作日内向工总行提供起法人营业执照副本复印件、其最高管理机构同意收购工总行产权的决议副本、近3年的资产负债表、损益表等财务会计报表以及收购工总行产权的资金来源证明等；双方以国有资产管理部门确认的标的公司资产评估报告作为商定产权转让价格的主要依据，同时考虑其他相关因素，商定工总行转让产权价格未11，121万元人民币；在本合同签订之前，三峡公司将收购产权的价款存入工总行国际业务部，未经其同意，三峡公司不得动用，总行批复后，再转入工总行指定帐户；三峡公司收购工总行产权后，标的公司名称变更为三峡信托投资有限责任公司（暂定）；本合同以工总行代理行收到总行批复文件后的第5个工作日为“产权转让日”；产权转让日后，三峡公司应及时对标的公司进行改组，在产权转让后，三峡公司应及时对标的公司进行改组，在产权转让日后一个月内到公司登记部门办理标的公司的过户、变更登记手续，并按有关规定及时在报纸上发布公告，公告不得少于3词；工总行在签订本合同之日至产权转让日期间，应保证标的公司的正常经营，但不发生新的贷款、投资、对外担保等业务，不进行大宗财务费用开支及固定资产购置；三峡公司参与标的公司1996年的利润分配；合同经工总行授权代理行负责人和三峡公司授权代理人签字并加盖公章，并经人总行、，等等。该合同签订前，三峡公司于同月26日，开出两张金额分别为6，121万元、5，000万元的银行汇票。同月31日，该款项作为受让价金存入市工行国际业务部。1997年1月3日，市工行向三峡公司出具了单位定期存款存单，金额为11，121万元，存期半年，利率为月息6厘。同月8日工总行函报人总行，请求对产权转让事宜予以审批。同年2月27日，人总行作出《关于中国工商银行重庆信托投资股份有限公司股份转让问题的批复》，同意工总行转让所持标的公司股份5，431.41万股，核准三峡公司受让这部分股份。但是，。同年3月，三峡公司就受让标的公司股份事宜，向有关部门请示，却未获批准。因此，在人总行的前述批复下达后，就标的公司的移交（包括资产、业务、财务等等）以及转让价金的支付，三峡公司与市工行均未实际履行，股份转让所引起的国有资产产权变动登记和工商变更登记等，均未办理。三峡公司亦未实际参与、控制标的公司的经营活动。且三峡公司于1997年12月15日将11，121万元转让价金以电汇方式划走。

1997年11月10日，重庆市建设投资公司（以下简称建投公司）和重庆市开发投资有限公司（以下简称开投公司）函告市人行，请求联合受让三峡公司所持标的公司的全部股份，受让价格总额为11，121万元，其中建投公司7，121万元，开投公司4，000万元。同月12日，重庆市人民政府致函人总行，推荐建投公司和开投公司收购市工行在标的公司的股份。同日，市人行将上述函件转报人总行，并在其渝银发【1997】563号报告中认定建投公司和开投公司基本具备向金融机构投资入股的条件，拟同意两公司受让三峡公司所持有的标的公司股份5，431.41万股，并请人总行批示。同月20日，标的公司召开股东大会，并形成决议，同意三峡公司将其股权予以转让，转让价格为11，121万元。三峡公司在该决议上盖章。其他股东除重庆市财政局、四川维尼纶厂外，均在该决议上签字。同年12月5日，三峡公司工总行、建投公司、开投公司，签订产权转让合同（以下简称产权转让合同【2】）。该合同约定：三方同意本合同以产权转让合同（1）为依据，其中所规定的三峡公司的权利义务，自本合同签字之日其由建投公司、开投公司承担，但本合同另有修改的除外；，849.96万元作为底价，商定工总行转让的产权价格为11，121万元，其中建投公司受让金额为7，121万元，开投公司受让金额为4，000万元；工总行参与标的公司1996年利润分配，工总行应分配红利，在本合同生效的第五个工作日，一次性汇入三峡公司指定的银行帐户；建投公司和开投公司上报人总行之前，将受让资金11，121万元转入三峡公司指定银行帐户，建投公司和开投公司不得动用，待人总行皮批复后在转入三峡公司指定的帐户；本合同经三方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章，经人总行、。同月15日、16日，建投公司，开投公司分别将资金4，000万元、9，000万元（包括收购价金7。121万元）汇入市工行国际业务部专户。1998年1月7日，在完善报批手续后，人总行办公厅以银办函【1998】5号《关于中国工商银行重庆信托投资股份有限公司变更受让单位及更名等有关事宜的批复》，确认建投公司和开投公司符合向金融机构投资入股的条件，同意两家公司转受让原由三峡公司受让的标的公司的全部股份（5，431.41 万股，占公司总股本的66％），同意股份转让后，标的公司更名为“重庆新华信托投资股份有限公司”。此后，。同年4月17日，工总行（市工行仍为其授权代理行）、建投公司、开投公司签定《关于移交中国工商银行重庆信托投资股份有限公司及相关债务清偿的协议》（以下简称债务清偿协议），约定：由于工总行未与三峡公司办理转让股份的产权交接手续，经协商，决定将标的公司直接移交给建投公司、开投公司；本协议所称产权转让日系指产权转让合同（二）经人总行、，由建投公司、开投公司接到正式书面文件后，具体交接时间为1998年4月17日；根据产权转让合同（一）第12条规定，由三峡公司收取96年红利，建投公司、开投公司参与公司97年利润分配；工总行在签定转让合同（一）之日至产权转让日期间，应保证标的公司正常经营，但不发生新贷款、投资、对外担保等业务，不进行大量财务开支及固定资产购置；鉴于产权转让合同（一）中的三峡公司权利义务已由建投公司、开投公司承继三方同意继续履行产权转让合同（一）所规定的权利义务，但与本协议不一致的除外；产权转让合同（一）为本协议的有效组成部分等。同时，在中国人民银行重庆市分行的监督峡，三方还签订了《关于中国工商银行重庆信托投资股份有限公司转让交接协议》（以下简称交接协议）。该协议约定：资产负债交接，以标的公司1998年3月31日的资产负债月报表上所列的资产、负债数据为准；另还应进行业务、财产、档案、人事交接；以上交接工作由原标的公司法人代表和更名后的新华信托法人代表办理，由移交单位市工行和接收单位建投公司、开投公司已组织人员对标的公司进行初步清核，且发现存在一些问题，而这些问题在移交时未能解决，故市工行、建投公司、开投公司又于1998年4月17日签订《关于移交中国工商银行重庆信托投资股份有限公司及相关债务清偿的谅解备忘录》（以下简称谅解备忘录）。该谅解备忘录列举了14项问题，其中包括：1、由于财务处理不当造成的损失，包括①、1997年末，标的公司外汇部在核算损益时，将外贸通能低偿外汇贷款的资产计入利息收入，而未冲抵外汇贷款本金，致使虚增利润人民币17，699，233元，导致净资产虚增；②外汇部贷款379.6万美元给外贸通能，因其无力偿付，将其北海通洋饭店按原始成本计价低偿，按1997年行情计算，北海地产、饭店价格至少下降一半，故该项目由于核算不当造成189，8万美元(折人民巾1，571万元)损失。2、关于1995年末至1997年末财务自然变化造成的损失，包括①、1995年末至1997年末信托人民币贷款，呆帐增加3 9，521，948元，评估认定为0，呆滞贷款增加144，719，849元，按5()％确定价值为72，359，924元，两项损失合计11 1，881，872元；②、1 9 95年末至1 9 97年末外汇贷款，呆帐增加了2，069，825元，价值确认为0，呆滞贷款增加了1 06，6 24，911元，按50％确定价值为51，81 2，45 5元，两项损失合计5 3，882，280元；⑧、1 9 94年标的公司在海口购多层商品房1 4，3 29平方米，其时价格为3300元／平方米，目前价格下降一半，价值为2，38 6．5万元。对上述两方面问题；谅解备：喜录未提出解决的原则和办法。另外，鉴于市工行与标的公司之间长期的业务代理关系，谅解备忘录同意新华信托与市工行之间继续保持和发展良好的代理业务合作关系，并签订业务代理协议。同月22日至23日，币工行与建投公司、开投公司按交接协议的约定，进行了标的公司的移交。同年6月14日，人总行向银行性金融机构下发了《关于金融机构加强存款管理保证支付的通知》，该通知规定，各商业银行只能办理财政部门和政策性银行帐号的定向委托业务，一律不得办理其它委托和信托业务；对已有的其它委托、信托业务、工商企业委托投资基金，必须在1998年底前清理完毕，并将清理结果报人总行。同年9月17日，新华信托与市工行签订委托代理协议书。该协议约定，由新华信托委托市工行代理信托业务，其范围主要有：信托存款、委托存贷款、委托投资、委托租赁、代理收付等，市工行代理新华信托的各项业务，新华信托应向市工行按季支付业务代办费等。由于人总行对银行代办信托业务有前述禁止性规定，故该委托代理协议未实际履行。此后，双方就标的公司存在的问题多次协商未果，建投公司、，请求判令撤销产权转让合同，市工行返还转让金11，121万元人民币及利息，赔偿损失500万元。

，1998年4月1日至1999年7月31日两个时间段，及1998年3月31日、1997年7月31日两个基准日的会计报表反映的总资产、负债净资产项目和具体项目进行了有限度审计。该所2000年1月6日作出的审计报告认定：经对1996年1月1日至1998年3月31日第一时间段及1998年3月31日为审计基准日的会计报表审计后，发现：1、标的公司的内部控制制度不足信赖；2、早已到期或已歇业、已破产、已进入破产程序和陷入困境的企业贷款，仍以正常会计科目核算的内容，不恰当反映和挂帐；3、重要的企业债权和债务的客观存在，不能取得函证证明；4、对外担保的事实，标的公司无登录的资料备查，致使其成为连带责任之债的发生不可预见；5、对截止1998年3月31日净资产增减变动有重大影响的异常事项，原中国工商银行重庆信托投资股份有限公司未提供是否同意调帐的主张和佐证，直接导致第二时间段期初数据和截止1999年7月31日期末数据不能确定。由于上述问题造成的重大影响，标的公司截止1998年3月31日为基准日的会计报表不符合《企业会计准则》和《金融、保险企业会计制度》的规定，不能公允地反映该公司1998年3月31日的资产状况，以及1996年1月1日至1998年3月31日的经营成果；经对1998年4月1日至1999年7月31日第二时间段及1999年7月3 l曰为基准目的会计报表审计后．发现：1、华源会计师事务所对标的公司1 9 9 8年财产状况连行审计时，计有1 5，04 3万元的委托贷款业务我们不能通过回函确认；2、由于标的公司1 9 98年3月3 1日为基准目的数据在审计计后无法确定，导致标的公司第二时间段1 9 98年4月1日和1 9 9 9年7月31日对应的期初数和期末数也无法确定。，除上述存在的问题和因素外，标的公司截止1 9 99年7月31日为基准日的会计报表符合《企业会计准则》和《金融、保险企业会计制度》的规定，主要方面公允地反映了该。公司1 9 9 9年7月31日的资产状况及1 9 98年4月1日至1 999年7月31日的经营成果，经对具体项目审计和对两个时间段、两个基准日存在的对净资产产生重大影响，或使企；业造成损失、或存在重要错误，或使资产处于一种风险状态的因素核查后，发现：1、1 9 95年1 2月31日以前，已破产或已进入破产程序的企业债权2户，涉及金额786，000元；已歇业的企业债权零户，涉及金额零元；已过诉讼时效的企业债权l 2户，涉及金额1 7，1 98，5 5 6元，均作为正常债权移交。2、1 9 96年1月1日至1 9 98年3月31日间，已破产或已进入破产程序的企业债权9户，涉及金额25，705，149 715；已歇业的企业债权1户，涉及金额72，1 50元，已过诉讼时效的业债权5 1户，涉及金额74，766，6’60元，其债权同前一样，亦作为正常债权移交。3、1 9 98年3月31日以前的或有债务，至今已转化为连带责任之债1户，涉及金额28，932，1 00元。4、1 998年3月31日以前的财务处理不当的3笔，涉及金额42，984，65 5元。5、1 998年3月31日以前形成的不规范贷款(含外汇贷款)50户，涉及金额98，048，908元。1 998年4月1日至1 9 99年7月31日，标的公司经营中没有发生新的不良贷款。6、其它类型的情况9项，涉及金额26 6，148，038元：其中，属于1 998年3月31日以前发生的6项，涉及金额109，276，357元；1998年3月31日以后发生的2项，涉及金额156，871，681元。如果剔除对净资产产生重大影响的因素涉及的金额计算后，标的公司截止1998年3月31日的资产总额为1，457，100，393元，负债总额1，7737，322，104元，净资产总额——280，221，711元；截止1999年7月31日，资产总额1，203，512，675元，负债总额1，540，913，440元，净资产总额——337，400，765元。

另查明：标的公司原名为中国工商银行重庆信托投资公司，系市工行独资开办并经市人行批准设立的非银行金融机构。1992年3月，市人行、重庆市经济体制改革委员会批准对中国工商银行重庆信托投资公司进行股份制改造，即由独资经营公司转变为股份制金融公司，并更名为“中国工商银行重庆信托投资股份有限公司”。当时的公司章程规定：公司预计资本金1亿元，划分为等额股份1亿股，即每1元为1股；股权结构为国家股3，000万股，国有法人股7，000万股，其中重庆市财政局作为发起人代表国家出资3，000万元，持有3，000万国家股。市工行作为发起人出资4，900万元，持有国有法人股4，900万元，其余资本金2，100万元在本市国有大、中型企事业单位中定向募集。同年12月24日，重庆会计事务所对标的公司注册资本进行验资，验证除重庆市财政局仅到位500万元股金外，市工行与其余8位股东均将股金足额到位。1993年，市工行将原公司信托基金和固定基金5，314，109元直接转入公司股本。1994年5月，重庆天成实业（集团）有限公司将现金200万元作为入股金，注入标的公司。至此，标的公司的注册资本为7，500万元，实有总股本82，314，109股，其中市工行持有54，314，109股，占总股本的65，98％。1997年12月10日，标的公司股东大会决议同意用公司资本公积金转增股本47，685，891元，并上报人总行审批。1998年1月17日，人总行办公厅以银办函【1998】5号文件予以批准。由此标的公司注册资本达到13，000万元，总股本达到l3，000万股。其中，由于人总行办公厅在该函中已批准建投公司和开投公司转受让原由三峡公司受让的标的公司的全部股份，故从新华信托的工商档案反映，建投公司持有54，925，000股，占总股本的42．25％，开投公司持有30，849，00股，占总股本的23.73％。同年3月5日，人总行向新华信托颁发了金融机构法人许可证。同年4月20日，新华信托领取了企业法人营业执照。另外，标的公司分配l 9 96年度红利时，市工行项下的红利2，l 04，093．22元已由三峡公司取得。1 997年的红利分配时，市工行项下的红利162万元，按债务清偿协议的约定应由建投公司和开投公司分享，但该款项在标的公司帐上至今仍被会计处理在“其它应付款”项目中。l 9 98年度和1 99 9年度，标的公司未分配红利。

，本案性质应定为国有股权转让纠纷。建投公司和开投公司与市工行之间，直接形成了一次股权转让法律关系，市工行关于本案存在两次独立的股权转让的理由不能成立。建投公司和开投公司与市工行之间进行的国有股权转让，未经资产评估，，应当确认其无效。本案中，建投公司和开投公司以重大误解、显失公平为由，请求撤销股权转让行为，系基于该行为法律效力待定而提出的，现该股权转让行为已被认定无效，则本案应按无效民事行为的法律规定来进行裁判、处理。故对建投公司和开投公司的诉讼请求及理由不再作认定。本案纠纷的酿成，既有主观原因即当事人的过错，又有客观原因即宏观弪济政策的变化。对于本次股权转让建投公司和开投公司与市工行均有过错，，建投公司、开投公司和市工行应按过错承担相应的民事责任，即由建投公司和开投公司向市工行返还股权，市工行向建投公司和开投公司返还股权转让价金。建投公司和开投公司请求判令市工行偿付转让价金的利息损失1160万元及赔偿金500万元，因其自身过错的存在，不予支持。在本案具体处理中，鉴于1996年标的公司分配红利时，市工行项下的红利已被三峡公司取得，故不存在建投公司和开投公司向市工行返还1996年红利的问题；又因1997年至1999年，建投公司和开投公司未实际取得标的公司红利，故亦不存在建投公司和开投公司向市工行返还给标的公司或市工行，不在本案审理范围。另外，亚太所的审计报告显示，标的公司截止1999年7月31日为基准日的会计报表符合会计制度规定，主要方面公允地反映了该公司1999年7月31日经营成果。同时，本案中亦无证据证明在标的公司移交后，建投公司和开投公司有违反公司章程和公司法有关规定恶意经营、滥用股东权利造成标的公司不必要损失的情形。因此，使得建投公司和开投公司向市工行返还其受让的股权、市工行向建投公司和开投公司返还转让价金成为可行。此亦为本案股权转让无效处理之恰当方式，建投公司和开投公司及市工行承担其相应过错责任的必然结果。，第六十一条之规定，判决：一、由重庆市建设投资公司于本判决生效后十日内将其持有的标的公司（即重庆新华信托投资股份有限公司）股份54，925，000股（股比为42.25％）返还给予中国工商银行重庆市分行；二、由重庆市开发投资有限公司于本判决生效后十日内将其持有的标的公司（即重庆新华信托投资股份有限公司）股份30，849，000股（股比为23.73%）返还给中国工商银行重庆市分行；三、由中国工商银行重庆市分行于本判决生效后十日内返还重庆市建设投资公司转让价金7，121万元；四、由中国工商银行重庆市分行于本判决生效后十日内返还重庆市开发投资有限公司转让价金4，0000万元；五、驳回重庆市建设投资公司、重庆市开发投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费649，060元，审计费用500，000元，合计1，149，060元，由重庆市建设投资公司负担287，265元，重庆市开发投资有限公司负担287，265元，中国工商银行重庆市分行负担574，530元。

重庆市建设投资公司、重庆市开发投资公司、，向本院提起上诉。本院在审理过程中，经依法主持调解，各方当事人自愿达成协议如下：

一、由中国工商银行重庆市分行承担重庆新华信托投资股份有限公司5.55亿元的损失，即由中国工商银行重庆市分行接收标的公司5.55亿元资产和等额负债（其中虚拟资产5，3000万元）。资产和负债的接受以中国工商银行重庆市分行与重庆新华信托投资股份有限公司于2000年11月20日盖章确定的工行接收资产明细清单（共12页）、工行负责支付的负债清单（共5页）、新华信托公司留下的资产明细清单（共6页）为准。该三份清单是调解协议的组成部分。

二、中国工商银行重庆市分行对重庆市新华信托投资股份有限公司1998年4月17日以前代理的委托业务，经过清理确属不规范的委托，由中国工商银行重庆市分行负责收回。

三、对1998年4月17日以前尚未发现的重庆新华信托投资股份有限公司的负债，由中国工商银行重庆市分行负责承担。

四、中国工商银行重庆市分行同意协助重庆新华信托投资股份有限公司保牌。

五、上述资产负债以重庆新华信托投资股份有限公司2000年9月30日负债表记载的以内为准。

六、重庆市建设投资公司、重庆市开发投资有限公司承诺在中国工商银行重庆市分行接走的负债中不包括重庆新华信托投资股份有限公司新开办的个人委托业务2，362万元的债务。中国工商银行重庆市分行承诺保证重庆新华信托投资股份有限公司收回西南铝加工厂债权4139万元以解决上述负债的兑付。

七、一审案件受理费649，060元，由中国工商银行重庆市分行与重庆市建设投资公司、重庆市开发投资有限公司各承担324，530元。一审审计费50万元由重庆新华信托投资股份有限公司承担；二审案件受理费649，060元，由中国工商银行重庆市分行与重庆市建设投资公司、重庆市开发投资有限公司各承担324，530元。

上述调解协议符合有关法律规定，本院予以确认。本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。

审 判 长： 李 健

审 判 员： 刘贵祥

代理审判员： 贾 纬

二OOO年十一月二十二日

书 记 员： 马东旭