海口A实业发展公司与海南B房地产开发有限公司财产权属纠纷上诉案

　　上诉人海口A实业发展公司（以下简称A公司）为与被上诉人海南B房地产开发有限公司（以下简称B公司）财产权属纠纷一案，，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2007年8月1日公开开庭进行了审理。上诉人A公司的委托代理人杨毅，B公司的委托代理人陈晓到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
：1993年3月10日，B公司作为乙方与甲方A公司签订《联合购房合同书》（以下简称＂3．10购房合同＂）约定：双方联合购买位于海口市金融贸易区新宏基大厦27610平方米房屋，单价为每平方米4630元。甲方出资购买该大厦1－12层和18－21层以及地下室，建筑面积为22464．68平方米；乙方出资购买13－14层和16－17层，建筑面积为5145．32平方米，价款为23822831．60元。该合同第三条约定：乙方第一期应付款为10722846．82元，其中1993年3月11日付款931785．58元；3月15日以前付款1863571．16元；3月30日以前付款4658927．90元；同年4月15日以前付款1863571．16元；4月30日以前付款1404991．02元。以上第一期付款由甲方为乙方代付，以抵减原借款合同中甲方向乙方的借款金额，甲方资金自筹解决。第二期付款期限为大厦封顶时，乙方向发展商海南新宏基房地产发展公司（以下简称新宏基公司）缴付原始低（底）价款3800元／平方米的27％，合计金额人民币5279098．32元；第三期乙方在大厦竣工交付后三天内向发展商缴付原始底价款3800元／平方米的40％。余（预）计金额为7820886．40元。合同第五条约定：鉴于乙方以甲方的名义购房，乙方在出售房屋时也以甲方名义出售，甲方不得干预，并提供所需的一切手续。1993年5月11日，B公司在国家工商行政管理局注册登记，企业类别为中外合资企业。
　　1993年10月26日，双方签订《借款合同》约定：B公司于10月23日向A公司借款200万元，支付新宏基大厦13－14、16－17层房款，借款期限至1994年5月底。同年10月28日双方签订《借款合同》约定：B公司向A公司借款114万元，期限6个月，代付B公司购置顺发新村Ｂ型1号楼房款。1994年1月28日，双方签订《借款合同》约定：B公司向A公司借款2319233．32元，支付新宏基大厦13－14、16－17层房款，借款期限至1994年6月底止。同年3月25日，B公司出具《借据》向A公司借款10万元，期限3个月。4月10日，双方签订《借款合同》确认：A公司自1993年10月28日至1994年3月25日止，共借给B公司5559233．32元，另外应付A公司往来款149709．05元，两项合计金额为5708942．37元，上述款项自借出之日起计算利息，月利率为18‰；归还借款同时，利息一次付清；借款期限至1994年6月底，逾期加收20％的利息，逾期三个月不能归还借款，A公司有权拍卖B公司购买的新宏基大厦房屋，卖房款扣除借款及利息，余款退给B公司。
　　1995年6月27日，A公司与B公司签署《借款往来清单》（以下简称＂6．27往来清单＂）确认：1993年2月10日，A公司曾向B公司借款1045万元，同年2月27日又借款1000万元，同年3月27日再次借款2700万元。上述借款期间，A公司开始为B公司代付购置顺发新村、金融花园等处房产的购房款，同时也为B公司代付其在《联合购房合同书》约定的购房款，以此冲抵借款。自1993年2月10日至1995年5月15日止，A公司以借款、代B公司收取还款、收取房租款等形式收到B公司款项共计50254865元；代B公司支付购房款和借给其他公司款项合计58682108．21元。上述往来款相抵后，B公司尚欠A公司8427239元。B公司总经理方文忠在＂6．27往来清单＂上注明：＂两公司借款往来清单经双方复核属实无误，双方结算待后处理＂。同年6月29日，双方又签署《借款利息清单》（以下简称＂6．29利息清单＂）载明：B公司欠A公司本息5708942．37元（本金）＋1830253．25元（利息）＝7539195．62元；A公司欠B公司本息295000元（本金）＋84192元（利息）＝379192元，两者相抵后B公司欠A公司款项为人民币7160003．62元。另B公司欠新宏基大厦第三期房款820886．40元，总计B公司欠A公司款项为7980890．02元，证明人许洪刚在该清单上签名。　
　　1995年9月11日，B公司通过许洪刚账户向A公司付款650万元，9月14日转入A公司账户，A公司当天出具收到该款的收据。同年9月14日，A公司出具《承诺书》载明：＂位于海口市金贸区新宏基大厦第13层、第14层、第16层、第17层计5145．32平方米房屋，产权归属于海南B房地产公司，该公司有权转让、出租使用以上房屋。上述房屋的产权手续，由海口A实业发展公司负责办理，办证费用按海口市有关规定处理。特此承诺。＂其后，A公司并没有为B公司办理上述房屋的产权手续。