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福建厦门A房地产有限公司与香港B财务有限公司债务纠纷上诉案

发布时间：2019-10-14 16:58:15

　上诉人厦门A房地产有限公司（以下简称A公司）因与被上诉人B财务有限公司（以下简称B公司）债务纠纷一案，，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王王允担任审判长，代理审判员陈纪忠、任雪峰参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

　　经审理查明：1994年11月18日，B公司与A公司签订一份《贷款协议书》，约定由B公司向A公司提供总金额3，000万港元的贷款，贷款期限一年，年利率为20％，A公司将其开发的“A广场”地块抵押给B公司。B公司分别于1994年12月20日、1995年1月6日将总计3，000万港元支付A公司。贷款到期后，A公司未能还款，本案双方当事人经协商于1995年12月20日又签订了一份《借贷协议》，将《贷款协议书》项下款项的还款期限延至1996年12月20日。二审期间，本案双方当事人确认，上述两份协议均未经我国外汇管理部门批准登记。

　　1998年10日8日，由于A公司仍未偿付借款，。同日，，该支付令已送达生效。

　　1998年11月9日，B公司与A公司、香港C投资有限公司（以下简称C公司）签订一份《合同书》，约定A公司将其拥有的“A广场”房地产开发项目转让给C公司，C公司按期将“项目转让金”代A公司支付给B公司，作为A公司偿还贷款资金3，000万港元。1999年11月12日，B公司与A公司、C公司又签订了一份《补充合同书》，约定A公司将其开发的“A广场”房地产项目与C公司合作，共同成立“金秋豪园公司”，其中A公司占20％股份，C公司占80％股份，C公司为此应支付A公司“项目转让金”2，200万港元，C公司分期将2，。

　　1999年4月28日，A公司向B公司确认，截止1999年3月31日，A公司欠B公司借款利息7，694，520.70港元。

　　2001年11月5日，起诉讼，请求判令A公司偿付因调整项目转让金而产生的债务转移差额款项800万港元、，利息分别为336万港元、1，024，100元人民币）以及借款利息7，694，520.70港元。

：本案争议的焦点在于B公司就本案向该院起诉是否属重复起诉，A公司认为，，本案涉及内容均为支付令执行中遗留问题。B公司认为，，，应由被告承担偿付的法律责任，另被告欠原告借款利息7，694，520.70港元，经双方结算予以确认也是新的债权债务法律关系，不属重复审理。该院认为，被告因拖欠原告借款本金3，000万港元及利息未还，。1998年11月9日，原告、被告、C公司三方签订一份合同书，约定被告将其拥有的厦门“A广场”房地产项目转让给C公司，C公司按期足额将“项目转让金”3，000万港元偿付给原告，作为被告偿还原告贷款资金，合同签订后，C公司将定金300万港元交付原告，合同生效履行。因此可以认定原告、A公司与C公司之问形成了3，000万港元的债务转移，即该生效支付令已履行了。1999年11月12日，上述三方在1998年11月9日合同基础上签订一份补充合同书，由于厦门市政府对“A广场”容积率进行调整，三方因此签订补充合同，该合同第二条约定：三方商定将项目转让金总价从3，000万港元调整为2，200万港元。第五条约定，在厦门市政府同意该项目延期开发批准文件下达后，C公司支付的定金转为项目转让金。余下的项目转让金1，900万港元分三期由C公司汇给原告指定的帐户。同时被告承诺将在“厦门金秋豪园房地产有限公司”持有20％股份的权益连同今后厦门市政府赔偿地块的开发项目中的60％权益一并办理抵押给原告。补充合同中三方约定项目转让金的调整，造成800万港元的差额款，而该800万港元又转为被告对原告的债务。因此，该800万港元已非原借款合同项下的借贷法律关系，，694，520.70港元均是新的债权债务关系，原告就这些债务关系向该院起诉，不属重复起诉。

　　C公司、A公司、B公司三方于1998年11月9日签订的债务转让合同书，1999年11月12日签订的债务转让补充合同书是各方当事人真实意思表示，构成债务转让符合法律规定，是新的债权债务关系。A公司认为原告主张的这些债务均为支付令执行中遗留问题，，。A公司认为原借款合同无效，，该院不予审理。A公司认为用“厦门金秋豪园房地产有限公司”持有20％股份的权益连同今后厦门市政府赔偿地块的开发项目中的60％权益一并办理抵押给B公司作还款保证，该院认为因双方当事人未办理相关的抵（质）押手续，该院不予以认定。合同法》第五条、第十六条、第二十六条，，判决：A公司在判决生效后十天内归还B公司欠款合计20，259，335.50港元。案件受理费109，013.29元人民币由A公司承担。