股权转让合同纠纷案股权转让会计

全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。股权(guquan)转让合同纠纷案
【案情简介】：
高某、陈某、徐某、瞿某、郭某为重庆某公司(下称"公司")全体股东。2005年5月25日，陈某作为上述五股东授权代表与西部某国际控股公司(下称"西部控股")签订《合作协议》。《合作协议》约定西部控股以人民币200万元受让上述五股东所持重庆公司的5l%的股份；并约定股份受让前提条件为：重庆公司没有公司及与公司关联个人的税务遗留问题，没有隐性债务和对外担保，否则由上述五股东承担。2005年7月11日，上述五股东作为出让方再次与西部控股签订了《重庆公司股权(guquan)转让协议》(下称《711协议》)，约定以人民币200万元价款将各自持有的18.87%、15.30%、6.12%、2.04%、8.67%，共计51%的股份转让给对方；2005年7月31日前重庆公司已产生的债权债务，由股权出让方承担，次日起产生的债权债务由转股后的重庆公司承担；股权转让的先决条件：重庆公司没有公司自身及与公司关联个人的税务遗留问题，公司及公司关联个人应交税款已足额交清，否则由重庆公司原股东自行承担；重庆公司没有未披露债务和对外担保，否则由重庆公司原股东自行承担。据查，根据《合作协议》，西部控股已于2005年5月30日向股权出让方支付股权转让价的50%，计人民币100万元整，并在《711协议》中约定转让价余款将在西部控股成为股东后7个工作日内支付。2005年8月16日，上述五股东召开股东大会并形成决议(下称《816决议》)，对西部控股支付的股份转让款进行了分配。2005年8月17日，上述五股东分别与西部控股又签订了股份转让协议(下称《817协议》)，其中高某与西部控股签订的《817协议》约定：1、高某将其对重庆公司享有的18.87%的股份转让给西部控股；2、股权转让价为人民币56.61万元，于合同签订之日起10日内支付；3、转让方转股前的债权债务由受让方享有和承担。后经证实，《817协议》系双方为了工商登记的需要签订的。2005年9月26日，重庆公司就新增西部控股作为股东等情况办理了工商变更登记，而西部控股至今没有向高某支付股份转让款。为此，，但西部控股提出抗辩认为股权出让方与山东某五金制品集团有限公司存在未披露的债务，该股权转让不成立。
【海泰律师评析】：
(一)两份股权转让协议以谁为准?--意思表示真实是合同有效的必要条件
《合作协议》作为《711协议》的附件之一，是《711协议》的组成部分，两者在内容上基本一致。《817协议》内容较简单，与《711协议》有两处冲突：一是转让款的支付时间，《711协议》约定西部控股在成为重庆公司股东后7个工作日内将股权转让余款100万元支付给股权出让方；而《817协议》约定股权转让款在该协议签订日起10日内以现金方式支付。二是转股前债权债务的承担，《711协议》及其附件4《债务处理意见》约定2005年7月31日前重庆公司已产生的债权债务，由股权出让方承担，次日起产生的债权债务由转股后的重庆公司承担；而《817协议》约定西部控股成为重庆公司股东后将承担高某转股前的债权债务。由于《817协议》签订的时间在后，那么《817协议》是否是对《711协议》的修改呢?一方面，从双方于2005年11月9日、17日、22日的往来函件内容来看，双方对付款时间、债权债务的承担等问题均引用了《711协议》条款，丝毫没有提及《817协议》；另一方面，从《817协议》约定高某转股前的债权债务由西部控股承担这一点来看，协议双方对该合同均不重视且没有认真研究协议条款。同时，高某、瞿某等4名股权出让人均承认《817协议》的签订是为了满足工商登记机关办理变更工商登记手续的要求。此外，在《817协议》签订当日，还形成了原重庆公司股东同意转让股权的《817决议》、各股东放弃股权优先购买权的《说明》以及重庆公司新的全体股东签订了《重庆格瑞工业技术有限公司合同》等工商登记所需文件材料。由此，可以认定，《817协议》是为了满足办理股权转让登记的要求而签订的，《711协议》才是股权转让双方的真实意思表示，且符合法律规定，应当得到法律保护。
(二)按份债权的债权人才享有独立的请求权
根据《711协议》第4.1条的约定，西部控股已支付股权转让款人民币100万元给股权出让方，余额人民币100万元将在西部控股成为重庆公司股东后7个工作日内支付。2005年9月26日，重庆公司就新增西部控股作为股东等情况办理了工商变更登记，至此，西部控股取得重庆公司股权，成为该公司股东。按照双方的约定，西部控股应在2005年10月5日前向股权出让方支付股权转让余款人民币100万元，但西部控股至今没有支付该笔款项，因此，高某及其他股权出让方享有要求西部控股支付转让余款的债权请求权。那么，高某诉请的56.61万元能否得到支持，能得到多大程度的支持，必须以确定该债权是按份债权还是连带债权为基础。由于除陈某之外的所有股权出让人均认可《816决议》的真实性，而该决议有陈某的签字，因此，可以确定《816决议》的真实性。《816决议》对股权转让款在各股权出让人之间进行了分配：股权转让款中的人民币47万元作为螺旋缠绕管专利使用费支付陈某，余下的人民币153万元按转让股份份额支付股权出让人。可见，股权出让人之间已就分配股权出让金确定了份额，本案债权是按份债权，各股权出让人可依据股权出让份额分别向西部控股主张权利。按照《816决议》，陈某已实际领取股权转让款人民币100万元，应向其它股权出让人退回人民币7.1万元。因此，对于西部控股应支付的股权转让余款人民币100万元，高某享有按其出让股权数在其与瞿某、徐某、郭某等四人出让股权总数中的比例要求西部控股支付相应股权转让款的请求权，即高某享有要求西部控股支付股权转让款人民币52.8571万元[18.87%÷(18.87%+2.04%+6.12%+8.67%)×100=52.8571]的债权请求权。因此，.8571万元及逾期付款违约金的诉讼请求，予以支持，计算逾期付款违约金的起始时间应为2005年10月6日。对高某诉请的超过人民币52.8571万元的部分不予支持。
(三)判断合同的真实意思"内容重于形式"
在《711协议》中，双方约定了"股权转让之先决条件"，体现在3.1条"股权出让方确认：目标公司没有公司自身及公司关联个人的税务遗留问题；目标公司及公司关联个人应交纳的各项税收已足额交清，否则，目标公司现有全体股东自行承担"及3.2条"股权出让方确认：目标公司没有未批露债务，没有对外担保事项，否则，由目标公司现有全体股东自行承担"。这样的约定虽从形式上看，是对股权转让前提条件的约定，但究其内容，其实质是对重庆公司转股前债务承担的约定，并不是对股权转让设定条件。如果重庆公司在转股前有税务遗留问题或未批露的债务，在重庆公司对外承担责任后，西部控股可要求重庆公司原股东(股权出让方)按照《711协议》承担相应责任。由此，重庆公司与山东国强五金制品集团有限公司经营合同纠纷案反映出来的重庆公司在转股前有未批露的债务，并不影响股权转让的效力，也不能在本案中作为对抗高某债权请求权的抗辩。关于该项债务的承担，属另一个法律关系，西部控股可以另行提起诉讼。