深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所公司债券上市规则》的通知

发布部门: 深圳证券交易所
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各上市公司、会员及相关单位：
　　为规范公司债券上市交易行为，以及发行人及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护公司债券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，本所制定了《深圳证券交易所公司债券上市规则》，并已经中国证监会批准，现予以发布，请遵照执行。
　　本所发布的《深圳证券交易所公司债券上市暂行规定》(深证会(2007)92号)、《关于公司债券发行、上市、交易有关事项的通知》(深证会(2007)86号)、《深圳证券交易所企业债券上市规则》(2000年)同时废止。
深圳证券交易所
二○○九年十一月二日
深圳证券交易所公司债券上市规则
　　第一章　总　则
　　1.1　为规范公司债券上市交易行为，以及发行人及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护债券市场秩序，促进债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
　　1.2　在深圳证券交易所(以下简称“本所”)上市的公司债券的上市交易，适用本规则。
　　本规则所称公司债券(以下简称“债券”)是指公司依照法定程序发行，并约定在一定期限内还本付息的有价证券。
　　非公司制法人发行的企业债券的上市交易，参照本规则执行。
　　可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。
　　1.3　发行人申请其所发行的债券在本所上市，应当经本所审核同意，并与本所签订上市协议。
　　本所审核同意债券上市，不表明对该债券的投资价值和按期还本付息作出实质性判断或保证。债券的投资风险，由认购债券的投资者自行承担。
　　1.4　经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。
　　1.5　本所依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所章程》、本规则及和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)审核债券上市申请，安排债券上市，并对发行人、。
　　1.6　发行人对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向本所上诉复核委员会申请复核。申请复核的具体程序和要求参照执行《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
　　第二章　债券上市和交易条件
　　2.1　发行人申请其发行的债券在本所上市，应当符合以下条件：
；
　　(二)发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；
　　(三)债券期限为一年以上；
　　(四)债券实际发行额不少于人民币五千万元；
　　(五)债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；
　　(六)本所规定的其他条件。
　　2.2　发行人申请其发行的债券在本所上市，且仅通过本所综合协议交易平台挂牌交易的，应符合2.1条规定的条件。
　　2.3　发行人申请其发行的债券在本所上市，且同时通过本所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易的，除应符合2.1条规定的条件以外，还应当符合以下条件：
　　(一)债券须经资信评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上；
　　(二)本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率不高于70%，集合形式发行债券的，所有发行人加权平均资产负债率不高于70%；
　　(三)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
　　(四)本所规定的其他条件。
　　2.4　本所可根据市场情况，对债券上市和交易条件进行调整。
　　　第三章　债券上市申请
　　3.1　发行人申请债券上市，应向本所提交以下申请文件：
　　(一)债券上市申请书；
；
　　(三)申请债券上市的董事会决议或有权决策部门决议；
　　(四)公司章程；
　　(五)公司营业执照；
　　(六)债券募集说明书及相关发行公告；
　　(七)上市推荐书；
　　(八)上市公告书(内容与格式见附件2)；
　　(九)债券承销协议；
　　(十)债券募集资金证明文件；
　　(十一)本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件；
　　(十二)具有证券从业资格的会计师事务所出具的最近三年审计报告，或财政主管机关的有关批复；
　　(十三)律师事务所出具的关于本次债券发行和上市的法律意见书；
　　(十四)债券资信评级报告及跟踪信用评级安排的说明；
　　(十五)担保协议及担保人资信情况说明(如有)；
　　(十六)债券受托管理协议(如有)；
　　(十七)债券持有人会议规则(如有)；
　　(十八)本所要求的其他文件。
　　3.2　发行人应当保证向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　3.3　本所对债券上市实行上市推荐人制度，发行人申请债券在本所上市，须由一个以上经本所认可的机构推荐，并出具上市推荐书。
　　3.4　上市推荐人应当符合以下条件：
　　(一)本所会员或本所认可的其他机构；
　　(二)最近一年内无重大违法违规行为；
　　(三)负责上市推荐工作的主要业务人员熟悉本所章程及相关业务规则；
　　(四)本所要求的其他条件。
　　3.5　上市推荐人应当履行以下义务：
　　(一)确认债券发行人符合上市条件；
　　(二)确保发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员了解相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及债券上市协议所列明的义务与责任；
　　(三)协助发行人进行债券上市申请工作；
　　(四)向本所提交上市推荐书；
　　(五)确保上市文件及其他有关宣传材料真实、准确、完整，符合规定要求，文件所载的资料经过核实；