债权双重让与的认定及处理规则

【案情简介】
上诉人（原审原告）：上海锦策建筑材料有限公司（以下简称锦策公司）。
被上诉人（原审被告）：上海妙鼎建筑安装工程有限公司（以下简称妙鼎公司）。
被上诉人（原审被告）：吴玉根。
被上诉人（原审被告）：郁新龙。
第三人：上海申祥混凝土制品有限公司（以下简称申祥公司）。
吴玉根挂靠于妙鼎公司承接建筑工程，郁新龙系妙鼎公司工作人员。2006年12月12日，妙鼎公司与申祥公司签订了一份购销合同，由申祥公司向妙鼎公司承接的宏发电声工地供应混凝土，共计货款为630520元。宏发电声工地由吴玉根实际承建，而与申祥公司的合同协商、货款对账的签字确认等工作均由郁新龙进行。之后申祥公司按照合同履行了供货义务。2007年4月28日，申祥公司与锦策公司签订债权转让协议书，申祥公司将截至2007年4月25日妙鼎公司所欠混凝土制品货款430520元的债权转让给锦策公司，郁新龙于2007年5月6日在该份协议书上签字。2007年5月22日，案外人赵文付向妙鼎公司出具一份由申祥公司制作的承诺书，承诺书表示将妙鼎公司结欠申祥公司的混凝土款500000元转让给赵文付。之后，妙鼎公司分两次将500000元支付给了赵文付。锦策公司因妙鼎公司未按债权转让协议的约定支付转让款，故诉请判令三被告支付430520元，并支付逾期付款违约金。
【裁判要点】
上海市青浦区人民法院经审理认为，郁新龙不具有代表妙鼎公司签署债权转让协议的权利，其签署的债权转让协议既未得到妙鼎公司或吴玉根的追认，锦策公司及申祥公司亦未提供相应的证据证明该转让协议通知到妙鼎公司或吴玉根，故该份转让协议不发生法律效力。据此判决：对锦策公司要求妙鼎公司、吴玉根、郁新龙支付货款430520元及逾期付款违约金的诉讼请求不予支持。锦策公司不服一审判决，提起上诉。二审经审理认为，从妙鼎公司在宏发电声厂房工程工地上涉及混凝土合同的活动来看，可以认定郁新龙实际被授权代表妙鼎公司并以其名义实施相关行为。因此，郁新龙在债权转让协议书上签名的事实，可以认为妙鼎公司已接到债权转让的通知，妙鼎公司应受债权转让协议的约束，应依其约定履行自己的义务。遂依法改判：妙鼎公司于判决生效之日起十日内向锦策公司支付合同债权转让款人民币430520元。锦策公司的其他诉讼请求，不予支持。
【法律评析】
本案实质上是一起因债权双重让与引起的纠纷。债权让与成立，不仅须有债权让与的意思－－债权让与合同，还须有权利变动的外观－－债权让与通知。在出现债权双重让与的情形下，需解决哪一个受让人能确定地获得债权的问题。为此，本案需确定以下几个问题：（1）郁新龙在“债权转让协议书”上的签字是否表明妙鼎公司已接到债权让与的通知？（2）受让人赵文付向妙鼎公司出具“承诺书”的行为可否视为让与通知？（3）若两次债权让与均成立，出现债权双重让与的情形，锦策公司和赵文付谁能够优先获得债权？
一、债权让与的判断
（一）债权让与合同成立不等于债权让与成立
债权让与和债权让与合同不是同一个概念，而是具有联系和区别的两个范畴。债权让与，是指债权自让与人移转到受让人之手的过程，是债权变动的一种形态，在不承认物权行为的立法中，它属于事实行为；同时，它也是债权属于受让人的一种结果。而债权让与合同则为引起债权让与的一种法律事实，并且，因其以当事人的意思表示为要素，故其属于一种法律行为。[1]债权让与合同作为合同关系的一种，其成立与生效问题自然应遵循合同法的一般规则。根据法律规定和合同法理论，意思表示一致是合同成立的根本要件。只要合同订立人具有相应的行为能力、意思表示真实、且不违反法律或社会公共利益，合同自成立时起生效。当然，法律出于尊重当事人意志和公序良俗等考虑，还对一些合同规定了特别生效要件，如当事人对合同生效所作的附条件、附期限的约定，以及法律对合同要求登记、批准才能生效的规定等。不难看出，只要债权让与合同符合法律对于一般合同生效要件的规定，便自成立时起生效，基于合同的相对性原理，即可在债权让与合同当事人（让与人和受让人）之间产生拘束力。而债权让与涉及到让与人和受让人之外的第三方即债务人，“债权让与合同对债务人生效”方能成立债权让与。债权让与合同如何超越合同双方（让与人和受让人）而对第三方（债务人）发生效力，依我国立法例，关键在于让与通知。
（二）让与通知是债权让与成立的要件
我国《合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”可以看出，我国立法采取通知主义原则，依此条文，可明确驳斥两种误读：一种观点认为，让与通知是债权让与合同的生效要件；另一种观点认为，债权让与合同一经成立生效，债权就发生移转，受让人即取得对债务人的请求权。让与合同的当事人是让与人即原债权人和受让人，相对于该合同，债务人只是无关的第三人。债权不同于物权的一个重要方面是：前者为请求权，后者为支配权。在物权的变动中，因其为支配权，可以在法律许可的范围内任意为之，所有权人的意志可以支配物权的变动；而在债权的变动中，因其为请求权，故不能无视债务人的存在。作为一种利益平衡，只有令债务人知晓债权让与事实后，债务人才与受让人发生关系，受让人才可能对债务人请求债务的履行。“存于债务人方面的行为必要性构成了债的真正本质。”[2]合同之债的核心是一种负担，是一把法锁，亦即债务人的债务方面。与物权不同，债权具有相对性，债权人的利益实现并非基于直接支配某项财产，而是“一种要求债务人履行债务的权利”。[3]因此，如果对于所谓的债务人不能产生这样的拘束力，便说明该项合同对债务人并未生效。因此，债权让与合同的成立与生效，并不意味着债权的移转，只有“债权让与合同对债务人生效”，方是债权让与的成立。依我国合同法，通知是债权让与合同对债务人发生效力的条件。本案中，存在两个债权让与合同。一是锦策公司出具的“债权转让协议书”，表明自2007年4月28日，让与人申祥公司与受让人锦策公司成立债权让与合同；二是案外人赵文付出具的“承诺书”，表明2007年5月22日申祥公司将债权转让给赵文付，二者之间成立债权转让合同。如前所述，债权让与合同成立不等于债权让与成立，后者还涉及到让与通知的问题。只有适格的主体，以适当的形式，通知合适的相对人，让与通知才有效，债权让与也才能成立，债权让与合同始对债务人产生效力。因此，有必要进一步探究债权让与通知的有效要件。