与部分债权人签订解除违规担保协议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：在江苏琼花集团有限公司、扬州诺亚化学有限公司、扬州海克赛尔新材料有限公司、于在青未清偿相关债务的情况下，通过有关债权人出具的承诺函，本公司、借款方、其他担保方与有关债权人签订的协议书能否解除本公司及扬州威亨塑胶有限公司违规担保责任存在不确定性。

　　一、违规担保情况

　　本公司及子公司扬州威亨塑胶有限公司(以下简称“威亨塑胶”)直接或间接对江苏琼花集团有限公司(以下简称“琼花集团”)、扬州诺亚化学有限公司(以下简称“诺亚化学”)、扬州海克赛尔新材料有限公司(以下简称“海克赛尔”)、于在青(以上统称“四个关联方”)违规提供担保，担保合同金额18，342.5万元，扣除已归还金额907.5万元、已缴纳的保证金1，400万元，实际余额为16，035万元。因违规担保，本公司及威亨塑胶涉及9起诉讼案件，涉及诉讼金额10，341.5万元。针对上述担保和诉讼事项，本公司及威亨塑胶在2008年年度报告中计提预计负债8，869.75万元。

　　为解除本公司及威亨塑胶违规担保责任，推动本公司重大资产重组顺利进行，部分债权人出具了承诺函同意解除本公司之担保责任。本公司、借款方、其他担保方与有关债权人(出借方)签订协议书、债务和解协议书、以股抵债协议书等约定解除本公司违规担保责任。

　　(一)有关债权人出具承诺函的主要内容为承诺放弃追究本公司的担保责任。

　　(二)本公司、借款方、其他担保方与有关债权人签订的协议书主要内容为：

　　1、确定偿债金额(包含但不限于本金、利息、罚息、违约金等各项费用);

　　2、确定偿还方式;

　　3、解除本公司违规担保责任;

　　4、撤回对本公司已提起的诉讼。

　　已签订解除违规担保协议、已签订协议书但未解除违规担保、未签订解除担保协议的统计表见附件。

　　二、关于解除违规担保对本公司影响分析

　　(一)对本公司及威亨塑胶财务状况的影响

　　在四个关联方未清偿相关债务的情况下，通过有关债权人出具的承诺函，本公司、借款方、其他担保方与有关债权人签订的协议书能否解除本公司及威亨塑胶违规担保责任存在不确定性。若通过上述行为能够解除本公司违规担保责任，则对本公司的财务影响如下：

　　1、本公司违规担保实际余额减少11，000.00万元，降低至5，035万元，占2008年12月31日经审计净资产的34.13%。

　　2、若起诉本公司及威亨塑胶的六名债权人(王爱玲、杨雪飞、范志军、张静丽、刘生海、梁振邦)履行协议书约定向人民法院提起撤诉，人民法院受理后，本公司及威亨塑胶涉及诉讼金额减少7，398.50万元，降低至2，943.00万元。本公司及威亨塑胶被冻结的货币资金将减少约400万元，本公司运输设备查封将解除，但房产、土地查封未能解除。

　　3、本公司2008年度计提的预计负债可转回5，995万元，2008年末净资产将增加5，995万元，但对公司2009年度业绩没有影响。

　　(二)对本公司的其他影响

　　1、对公司资产重组的影响

　　根据证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，明确上市公司申请非公开发行股票，不得存在“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形，此次违规担保的部分解除有利于推动本次重组顺利进行。

　　2、对公司控股股东持股数量的影响

　　本公司此次和债权人签订的解除违规担保协议涉及到控股股东琼花集团“以股抵债”，将可能导致本公司控股股东持股数量变动，但不会导致控股股东变更。

　　三、其他重要事项

　　(一)保护投资者合法权益的相关安排

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等的相关规定，切实履行资产重组期间的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　(二)律师事务所法律意见

　　本公司本次重大资产重组拟聘请的北京市金洋律师事务所对部分债权人出具的承诺函，本公司、借款方、其他担保方与有关债权人签订协议书、债务和解协议书、以股抵债协议书等事项发表如下意见：

　　1、自2009年10月27 日，即债权人王爱玲、债务人以及担保方在《协议书》上签章之日起，江苏琼花所涉及的为琼花集团向王爱玲借款提供之担保，已得以完全解除，江苏琼花依法已不再承担担保责任。

　　2、自债权人焦秋、债务人以及担保方等五方在《协议书》上签章之日起，江苏琼花所涉及的代琼花集团向焦秋借款之事宜，其还款责任已得以完全免除。

　　3、自黄玉芹、琼花集团、江苏琼花及于在青签订《协议书》之日起，江苏琼花为琼花集团向苗翔(后将债权转让给黄玉芹)借款所提供的担保，已得以完全解除，江苏琼花依法不再承担担保责任。

　　4、自债权人任建国、债务人以及担保方在《协议书》上签章之日起，江苏琼花所涉及的为琼花集团向任建国借款提供之担保，已得以完全解除，江苏琼花依法已不再承担担保责任。

　　5、自债权人杨雪飞、债务人以及担保方在《协议书》上签章之日起，江苏琼花所涉及的为于在青向杨雪飞借款提供之担保，已得以完全解除，江苏琼花依法已不再承担担保责任。

　　6、自债权人周雨定、债务人以及担保方在《协议书》上签章之日起，江苏琼花所涉及的为琼花集团向周雨定借款提供之担保，已得以完全解除，江苏琼花依法已不再承担担保责任。

　　7、自2009年10月27日起，江苏琼花所涉及的为琼花集团向周霞借款提供的担保，已得以完全解除，江苏琼花依法不再承担担保责任。

　　8、自烟花三月、琼花集团、江苏琼花与海克赛尔签订《解除反担保协议书》之日起，江苏琼花所涉及的为烟花三月提供的反担保，已得以完全解除，江苏琼花依法已不再承担反担保责任。

　　9、在债权人梁玲签署《承诺书》后，江苏琼花所涉及的为琼花集团向梁玲借款提供之担保，已得以完全解除，江苏琼花已不再承担担保责任。

　　10、在债权人刘昆萍签署《承诺书》后，江苏琼花所涉及的为海克赛尔向刘昆萍借款提供之担保，已得以完全解除，江苏琼花依法不再承担担保责任。

　　11、自债权人范志军与琼花集团在《债务和解协议书》与《债转股协议书》签章之日起，该等协议书即为生效。根据该等协议书的约定，自江苏琼花的重组预案公告之日，即2009年9月21日起，江苏琼花因于在青向范志军借款所可能涉及的担保责任已得以解除。

　　12、自债权人张静丽与琼花集团在《债务和解协议书》与《债转股协议书》签章之日起，该等协议书即为生效。根据该等协议书的约定，自江苏琼花的重组预案公告之日，即2009年9月21日起，江苏琼花因诺亚化学向张静丽借款所可能涉及的担保责任已得以解除。

　　13、自债权人刘生海与琼花集团在《债务和解协议书》与《债转股协议书》签章之日起，该等协议书即为生效。从该等协议书的约定并结合实际情况，应推知刘生海与琼花集团订立协议书的本意应是：自江苏琼花的重组预案公告之日，即2009年9月21日起，刘生海同意由琼花集团负责向其偿还借款，并免除江苏琼花的控股子公司即威亨公司的代偿还责任。上述意见具有推断性，故仅供参考。

　　14、自债权人梁振邦与琼花集团在《债务和解协议书》与《债转股协议书》签章之日起，该等协议书即为生效。根据该等协议书的约定，自江苏琼花的重组预案公告之日，即2009年9月21日起，江苏琼花因于在青向梁振邦借款所可能涉及的担保责任已得以解除。

　　15、自债权人中金鼎信、债务人以及担保方在《协议书》上签章之日起，该协议书即已生效;待琼花集团向中金鼎信清偿了协议书所确认的债务数额后，江苏琼花无需向中金鼎信承担担保责任。

　　综上所述，依据北京市金洋律师事务所发表的意见，通过与部分债权人签订的协议，本公司将解除11，000万元的违规担保，威亨塑胶535万元的违规担保能否解除仍不确定。本公司及威亨塑胶将在各方协调下，积极采取各种措施努力解决剩余5，035万元的违规担保。

　　特此公告。

　　江苏琼花高科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年十月二十八日

　　附件：已签订解除违规担保协议、已签订协议书但未解除违规担保、未签订解除担保协议之债权人统计表。

　　已签订解除违规担保协议、已签订协议书但未解除违规担保、未签订解除担保协议之债权人统计表

　　(一)已签订解除违规担保协议之债权人

　　(二)已签订协议书但未解除违规担保责任之债权人

　　(三)未签订解除担保协议之债权人

　　备注：

　　注1：2006年12月28日，本公司作为借款方与焦秋、琼花集团、于利签订借款协议书。实际情况为借款协议书签订后，焦秋并未给付本公司任何款项，而是在未通过本公司的情况下将款项直接借给琼花集团，琼花集团为实际借款人。

　　注2：2009年9月16日，苗翔将对琼花集团的债权转让给了黄玉芹。

　　注3：2008年4月24日，琼花集团、海克赛尔、本公司与烟花三月签订《反担保合同》，琼花集团、海克赛尔、本公司为烟花三月担保行为提供反担保，反担保合同金额4，000万元，扣除诺亚化学已缴纳的1，400万元保证金后，实际应为2，600万元。

　　注4：出具承诺函。

　　注5：债务和解协议书、债转股协议书没有撤回对本公司起诉条款。但只要本公司违规担保责任解除，相关债权人起诉本公司条件不成立。

　　注6：琼花集团需偿还中金鼎信再次确认的债权、债务金额550万元后，才能解除本公司违规担保。

　　证券代码：002002 证券简称：*ST琼花 公告编号：临2009-073

　　江苏琼花高科技股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、股票交易异常波动情况

　　本公司股票2009年10月23日、10月26日、10月27日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到15%以上，且连续三个交易日收盘价格达到涨幅限制价格，根据深圳证券交易所《交易规则》、《关于进一步加强ST、，属股票交易异常波动，本公司股票将于2009年10月28日上午开市起停牌一小时。

　　二、股票交易异常波动的说明

　　1.日前，本公司关联方的部分债权人出具了承诺函，同意解除本公司担保责任;本公司、借款方、其他担保方与部分债权人(出借方)签订协议书、债务和解协议书、以股抵债协议书等，约定解除本公司违规担保责任。详细情况见本公告当日刊登的《关于与部分债权人签订解除违规担保协议的提示性公告》(临2009-072)。

　　2.目前，本公司及相关各方正在积极推进重组各项工作，对可能涉及本次重大资产重组的拟出售和注入资产的审计、评估工作正在进行。

　　3.本公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　4.近期，本公司生产经营情况未发生重大变化，内外部经营环境未发生重大变化。

　　5.经查询，本公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项。

　　6.经查询，本公司控股股东、实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

　　三、主要风险提示

　　1、重大资产重组审批风险

　　本次重大资产重组已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，，但仍须满足多项条件方可完成，包括但不限于：本公司股东大会审议通过本次交易方案、、、中国证监会对本次交易的核准。此外，国信集团以资产认购公司新增股份触发了全面要约收购义务，需经本公司股东大会审议批准和中国证监会核准豁免国信集团对*ST琼花的要约收购义务。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否及何时取得相关机构和部门的批准或核准存在不确定性。

　　2、被立案调查尚未结案的影响

　　2004年7月15日，，目前立案调查未有结论。2008年12月29日，，目前立案调查未有结论。本公司在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对本公司及本公司重大资产重组事项造成不利影响。

　　3、违规对关联方提供担保解除的风险

　　依据北京市金洋律师事务所发表的意见，本公司可解除11，000万元的违规担保。本公司将在各方协调下，积极采取各种措施解除剩余5，035万元的违规担保，但能否完全解除仍存在不确定性。

　　综上，本公司重大资产重组事项仍存在不确定性，请广大投资者关注本公司后续公告。《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，本公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　江苏琼花高科技股份有限公司董事会

　　二○○九年十月二十八日