可交换债《规定》强化投资者利益保护
发布时间：2019-09-28 03:25:15
《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》昨日发布，相比征求意见稿，《规定》更加强化了对投资者利益的保护。
证监会新闻发言人昨日介绍说，在《规定》2008年9月5日至9月12日征求意见期间，证监会共收到各类反馈意见453件，其中电子邮件442件，传真意见11件，体现了市场各方参与资本市场基础制度建设的积极性。
反馈意见普遍对证监会创设固定收益类新产品表示认可，同时为进一步完善《规定》提出了大量建设性意见和建议，内容涉及用于交换股票的资质、换股价格设定、用于交换股票的法律状态、债券产品创新、发债额度、孳息概念等诸多方面。
经对所有反馈意见认真归纳整理和反复研究，并召集相关专业机构充分论证，证监会对《规定》做了多处修改，修改后的《规定》强化了对换股风险的防范，增强了对债券持有人利益的保护，进一步强化了制度的规范性。
可交换债担保物进一步明确
为明确用于交换的股票的安全保证措施，防范债券的违约风险，保护投资者利益，《规定》明确，预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；当债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。
换股价格依孰高不再打折
《规定》采用可转债转股价格的确定原则，要求“公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价”， 从而将换股价格下限由意见稿规定的“募集说明书公告日前30个交易日均价的90%”予以一定程度的提高。而且，在调整或修正交换价格时，如造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。
为在一定程度上保持用于交换的股票作为担保物的信用，《规定》对用于交换的上市公司股票的资质提出了要求，即上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；用于交换的股票应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；用于交换的股票不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。同时，《规定》要求，发行公司债券的金额应当不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%.
帮助投资者判断股票价值
《规定》明确可交换债的发债主体限于上市公司股东，公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元。发债主体限于有一定规模和资质的公司，有利于防范部分不规范的小型公司发债的风险。
但是，通过观察可以发现，可交换债具有比较广泛的适应性。大部分的主板上市公司和相当一部分中小板上市公司股东，均可将可交换债列为融资和市值管理的工具。
同时，可交换债还为投资者判断上市公司股票价值提供了新的角度、新的信息。这是因为，相对公众股东而言，控股股东往往更加了解上市公司的经营情况和发展前景，在公司决策中也拥有相当的权力，在这种情况下，大股东“是卖一部分股票套现，还是用股票来发可交换债”，就涉及大股东对公司股票价值的判断。因此，可交换债为投资者判断股票价值提供了更多信息，有利于稳定股票价格。
发言人还说，针对华尔街风暴引发的对债信和评级机构的质疑，监管部门一直非常关注，如何不断改进、完善和提升评级机构的执业水平，一直是摆在包括证监会在内的监管部门议事日程上的重要课题。
发言人表示，从去年8月公司债试点开始以来，市场各方积累了很多有关公司债的经验，也逐渐加深了对债务型工具的认识。今年以来，市场充分展示了对公司债的需求，为可交换债的推动奠定了较好的基础。可交换债的推出，为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道，为投资者提供了新的固定收益类投资产品，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展。
上海证券报·周翀
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