首页法律知识民商法债权债务债权债务动态提高企业并购应先优化市场

提高企业并购应先优化市场

发布时间：2020-12-19 11:55:15

　　核心内容：产能过剩已成为困扰经济复苏的重要挑战，而产业的整合离不开以资本市场为主要平台的市场化并购手段。目前，我国形成了以《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》为主的上市公司并购的法规体系，但与发达国家甚至新兴市场国家相比，我国企业并购的市场环境仍然存在诸多问题，以至于市场化并购交易的活跃度严重不足。小编希望下文内容可以对你有所帮助。

　　就我国当前而言，可以主要从加强资本市场的深度、创新并购融资的工具、完善资本利得税制度等三个方面来优化并购交易的市场环境，提高企业并购活跃度，更快更好地进行现有经济存量的整合。

　　首先，多层次股权市场的发展有助于并购配对渠道的畅通。

　　资本市场是企业并购的天然场所，相较于产品与服务市场以及劳动力市场来说，资本市场最大的优势在于其良好的信息披露和共享机制。有了这个机制，经济资源可以以最低的成本、根据不同的收益和风险偏好在资本市场上的不同金融产品之间自由流动。这也是为何全球绝大多数的企业并购都发生于上市公司之间的一个原因。但在我国，资本市场在企业并购中发挥的作用还远远不够。

　　我国资本市场的容量和深度使得企业并购标的的选择范围很小，信息搜寻成本很大，从而在一定程度上造成了并购交易量不足。建立层次丰富、结构合理的股权市场，增加市场上企业的数量，并针对各个不同的市场建立相适应的信息披露机制，将我国经济中最具代表性的和最有潜力的企业都纳入资本市场之中，对于通过市场化的企业并购手段进行产业的整合和升级有着不言而喻的作用。

　　其次，并购融资工具的创新可以满足多样化的并购需求。

　　在并购交易中，并购融资工具的来源直接关系到并购成本的高低和交易的成败。并购融资的工具主要包括并购贷款、股权支付、并购债券以及诸认股权证在内的创新金融产品等。从发达并购市场实践看，历史上每次并购融资工具的创新都极大推动了并购市场的发展，甚至催生一次并购浪潮。但是在我国，现有的并购融资工具相对滞后于市场化并购的需求，目前我国并购融资仍以股权支付为主，债务性融资比重较低，并购融资创新工具也相对较少。

　　下阶段，可以重点从三个方面对并购交易的融资工具进行创新。第一，债务性限制的放宽，即放宽我国《证券法》关于公开发行公司债券“累计债券余额不超过公司净资产的40%”这一规定。第二，卖方融资模式的引入，即并购企业并不全额支付并购价款，而是以分期付款的方式支付给被并购企业，但分期支付的款项会根据被并购企业的实际经营情况而定，业绩越好、支付越多。卖方融资可以降低并购企业股权被稀释的风险，亦会改善并购企业当期的现金流状况。第三，股票储架发行制度的建立，即针对交易额度较大、时间较长的并购交易，证监会一次性地核准发行公司的申请，之后发行公司和承销商根据实际需要择机发行，实行一次核准、分次发行的制度。储架发行制度可以较好地满足具有快速并购扩张动力的新兴产业尤其是中小板、创业板的公司的规模小、交易频繁的并购融资需求。

　　最后，并购税制的完善可以节约并购交易的成本。

　　我国目前主要通过企业所得税和个人所得税来处理并购交易中的资产转让所得。但是，这种所得税体系在处理企业并购中的资产转让所得时，远没有资本利得税有效。资本利得税可以产生所谓的“资本锁定”效应，即当纳税人以较高的价格售出资产时，资本利得税会使他承担一定的成本，因此他会更倾向于持有该资产。而且，资本利得税的税率越高，资本锁定的效应就越强。投资目的方面，以盈利为目的企业或投机性的股东，在并购交易中转让资产时需缴纳资本利得税，而以获得公司的投票权和参与权为目的的股东或以价值投资或战略投资为目的机构投资者，则不用或暂时不用缴纳资本利得税。投资期限方面，通常来说，短期投资适用的资本利得税率较高，中长期投资适用的资本利得税率很低，这一机制也会改变我国股市当前因换手率过高而造成的市场不稳定现象。因而，我国应该健康建立资本利得税制度来处理企业并购交易所涉税收，以弥补当前所得税制的不足。

　　依托于成熟的资本市场环境而发生的市场化企业并购，无疑会促成企业和产能的优胜劣汰，对于形成一个资源配置效率高、国际竞争力强的经济体有着十分重要的作用。