东光微电子上市之旅:左手低价改制右手高价对赌股权转

债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。国庆长假前的9月27日，来自江苏宜兴的东光微电子股份有限公司登陆中小板的首发申请顺利过会。
　　根据计划，东光微电子计划在深交所发行约2700万股，发行后总股本将达到1.07亿股。按照公司2009年2316.14万元的净利润推算摊薄后当年每股收益约为0.216元;对应目前中小板50倍的平均发行市盈率，公司发行价约为10.8元。
　　这意味着，无论是在2000年通过改制成为公司实际控制人的沈建平，还是在2006年通过签订对赌协议参股的中国-比利时直接股权投资基金(下称“中比基金”)拥有的账面市值都有望超过2亿元。
　　所不同的是，昔日东光微电子大股东国营宜兴丝绸厂厂长的沈建平先后4次投入成本不足2亿元，如今借助东光微电子挂牌中小板有望使得财富升值15倍之多;而凭借签订上市对赌协议的中比基金尽管投入成本偏高，但4000万元的投入在公司挂牌一年后就将解禁，5年5倍的收益率依然相当可观。
　　根据东光微电子披露的招股书申报稿，东光微电子的前身宜兴东大微电子有限公司(下称“宜兴东大”)成立于1998年8月31日，国营宜兴丝绸厂以其房屋建筑物和机器设备等实物资产入股，经宜兴会计师事务所的评估后，234.38万元中203万元用于对宜兴东大出资，高出部分31.38万元作为宜兴东大对宜兴丝绸厂的负债;注册资本226万元中剩余的23万元出资分别由李国华、林纲和赵永良3名自然人共同出资。
　　在这之前的1996年10月，国营宜兴丝绸厂已完成改制，其企业性质从全名所有制变为股份合作制，沈建平继续担任存续公司法人代表一职。
　　据披露，宜兴东大在1998年设立当年未形成销售，处于产品研发和市场开拓阶段的1999年仅实现70.9万元的销售收入，当年亏损101.64万元。
　　2000年初，业务依然没有取得快速拓展的宜兴东大继续亏损，而作为控股股东的宜兴丝绸厂也亏损严重，因此决定将和丝绸主业无关的半导体子公司宜兴东大的股权进行转让。
　　不过，宜兴东大的高管们似乎并不在乎公司的短暂亏损，公司董事长兼总经理沈建平联手林纲等3名副总和3名无任何关系的自然人以出资额的价格接手了宜兴丝绸厂持有的203万元股权。其中出资80万元获得宜兴东大35.4%股权的沈建平成为公司的第一大股东。
　　来自宜兴方正会计师事务所的评估报告认为，截至2000年3月25日，宜兴东大总资产和净资产的审计值分别为604.93万元和-74.64万元，但招股书显示其净资产的评估值仅为-164.22万元。
　　宜兴东大管理层虽花费了真金白银获得了这家资不抵债的公司控制权，然而经过了10年的发展之后，截至今年6月底其所有者权益已经高达2.56亿元之多，公司最近三年实现的净利润也达到7000万元之多。
　　从东光微电子披露的资料发现，昔日担任国营宜兴丝绸厂厂长的沈建平，在2000年4月成为宜兴东大控股股东之后，就卸任宜兴丝绸厂厂长和党委书记的职务。
　　此外，除4名经营层之外，出资50万元受让宜兴东大22.12%股权的詹文陆则是江苏省农行科技处干部;如今其持有东光微电子679.73万股，公司一旦成功上市，这部分股权的市值将价值约7341万元，这还不包括其在2003年和2007年两次转让股权已经分别套现的12.5万元和360万元。
　　2003年2月，作为公司大股东的沈建平开始继续集中股权，其以每1元出资约2.1元的价格分别从詹文陆、林纲、徐志祥、陈俊标和李国华手中受让了5万元、2.5万元、3万元、3万元和5万元出资，转让完成后沈建平的持股比例从原先的35.4%提升至43.58%。
　　随后的2003年3月份，宜兴东大启动股份制改造，公司整体变更为东光微电子之后总股本为2267.5311万股。
　　不过，在此次整体改制中涉及的个人所得税并没有缴纳，直至今年公司启动上市计划后才进行补缴，但涉及具体数据和缴纳步骤及东光微电子招股书申报稿中均未提及。
　　此外，值得关注的是，根据当时上海万隆众天会计师事务所(现更名为国富浩华)审计数据，截至2003年2月28日，宜兴东大的净资产约为2267.53万元;这意味着这家在2000年3月25日还资不抵债的企业，由经营层接手不到3年的时间内，净资产已经达到2267.53万元之多。
　　如今，经过2006年的1000万元增资和2007年出资860万元受让股权之后，沈建平已合计持有东光微电子2776.007万股，以10.8元发行价测算，公司一旦顺利上市，沈建平的个人持股市值将达约3亿元，这较之其前后四次投入的约1987.25万元的成本升值约15倍之多。
　　对于东光微电子来说，2005年年末启动的增资无疑成为其十来年发展进程中至关重要的一步。
　　为了进一步扩大公司的市场份额和购进新设备，公司决定在转增股东和大股东沈建平增资的同时引入机构投资者中比基金，并将筹得的8000万元增资款专项用于购买VDMOS(纵向双扩散型场效应管)生产线。
　　根据计划，首先东光微电子股东按原股东持股比例将2000万元未分配利润实行转增股本2000万股;同时，公司控股股东沈建平和中比基金分别出资1000万元和4000万元参与公司增资，增资价格约为每股1.96元，较之转增股本后净资产每股1.77元溢价约10%。
　　完成自增之后，公司实际控制人沈建平的持股比例被摊薄至34.76%，获得2040.8163万股新增股份的中比基金以29.93%的持股比例成为公司第二大股东，其余6名自然人合计持有剩余35.31%的股份。
　　不过，在此轮增资中，新晋股东中比基金和其他股东签署了对赌协议。据披露，出资4000万元的中比基金完成增资后将享有以下几项权利。
　　首先，如果东光微电子在5年内由于经营业务不符合上市要求或仅由于政策原因未能在沪深两大交易所挂牌上市，那么中比基金将拥有要求公司其他股东或公司以现金形式赎回其持有的全部股份，赎回价格以当时公司净资产作价。
　　其次，如果东光微电子出现连续两年净资产收益率(扣除非经常性损益)低于10%，中比基金将有权要求原股东或公司以现金形式赎回股权，不过赎回价格则是原有4000万元投入成本基础上加上每年20%的收益(扣除已分红部分);从公司披露的财务数据来看，其2008年净资产收益率9.51%低于10%的要求，但2009年的净资产收益率提升至10.09%恰好过关。