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关联交易障眼法德威新材股东代持股存疑股权转让资产评

发布时间：2020-01-16 10:40:15

债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。日前，江苏德威新材料股份有限公司(下称“德威新材”)顺利过会，将成为创业板的新成员。然而，就在公司成功过会之际，德威新材的实际控制人转让了其持有的公司前客户的股权，从而减少了公司的关联交易。有财务专家对此提出质疑，公司涉嫌把关联方非关联化，并通过隐藏的关联交易向原客户输送利益。

高资产负债率

招股申报稿显示，德威新材主营线缆用高分子材料的研制、生产、销售，为电力(火力、风力、核电)、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等多领域提供线缆用高分子材料。产品主要用于生产电线、电缆的绝缘层、屏蔽层以及护套。本次公司拟发行不超过2000万股，占发行后总股本的25%。

在报告期内，德威新材的营业收入和净利润持续增长。近三年里，公司实现总净利润为2,480.17万、3,000.45万和4,053.56万，增长率分别为21%和35%。

德威新材的实际控制人是周建明、周建良两兄弟。德威新材的控股股东是苏州德威投资有限公司(下称“德威投资”)，而德威投资是在2009年2月由周建明和周建良两人共同出资设立的，设立时德威投资的注册资本为3000万元。在发行前，德威投资是德威新材的第一大股东，持有公司2,631.90万股，占总股本的43.87%。而周建明持有本公司控股股东德威投资63.78%的股权，从而间接控制本公司2,631.90 万股股份。

虽然公司的营业收入持续增长，但是记者发现，在资金运转方面德威新材出现了“债台高筑”的现象。申报稿显示，德威新材的资产负债率是岌岌可危。近三年内，德威新材的资产负债率分别为48.04%、54.12%、49.51%。同时，银行借款和应付票据的增加也使公司的财务费用持续增加，公司同期利息支出分别为658.25万元、1,135.01万元和1,151.27万元。

事实上，与目前化工板块的上市公司相比，德威新材的资产负债率也是处于较高的水平。公开资料显示，在化工板块个股中，目前*ST新材(600299)、浙江龙盛(11.78,0.00,0.00%)(600352)和盐湖集团(31.79,0.00,0.00%)(000578)分别位居流动负债的前三名，其流动资产负债额分别为974,325.19元、557,595.75元和468,091.31元。其中，浙江龙盛今年的半年报显示，公司的资产负债率就高达50.17%，与德威新材近年的数据相差无几。

然而，面对节节高攀的资产负债，德威新材向银行借款却并不“手软”。公司方面直言不讳地表示，德威新材未来可能还将通过银行借款筹集资金。“如果公司主营业务盈利能力下降，甚至低于目前的贷款利率，则新增的银行借款费用将给公司经营业绩带来负面影响。”德威新材在申报稿中说道。

代持股转让

在德威新材的主要客户当中，有一个客户在公司历年的销售收入里占据了“半壁江山”——上海世恩实业有限公司(下称“上海世恩”)。

事实上，在德威新材过会之前，上海世恩对德威新材的营业收入贡献良多。申报稿显示，今年上半年，上海世恩买入公司原料、汽车线束料等产品合共3819.03万元，占营业收入的15.99%。去年全年，上海世恩买入公司的产品价值总额为5503.86万元。而历年来上海世恩都是德威新材的营业收入的前两名，占营业收入的比例均在13%左右。

而蹊跷的是，上海世恩原来的股东正是德威新材的现任的实际控制人周建明、周建良两兄弟。

据悉，上海世恩成立于2005 年9 月8 日，系由陈伟以周建明、周建良名义投资设立的公司，其注册资本及实收资本为5,000 万元。根据上海世恩设立时的公司章程，上海世恩设立时的股东为周建明、周建良。其中周建明以货币出资4,500 万元，占注册资本的90%；周建良以货币出资500万元，占注册资本的10%。

到了2007年11月，周建明、周建良与陈伟、钟平签订《股权转让协议》。协议约定，周建明将其持有的上海世恩90%的股权转让给陈伟，周建良将其持有的上海世恩10%的股权转让给钟平。因上海世恩设立时周建明和周建良并未实际出资，而是由陈伟实际出资，故本次股权转让并无资金流转过程。

陈伟系发行人实际控制人周建明好友，于2005 年拟设立公司经营化工产品贸易业务。但由于陈伟当时尚未从上海电缆厂辞职，故与周建明商议先以周建明的名义设立公司，待陈伟从上海电缆厂辞职后再将股权转让给陈伟。

这样一来，经过代持股的股权转让之后，周建明两兄弟已经不再持有前关联方上海世恩的所有股权，减少了公司过会之前的关联交易，更增加了公司过会的筹码。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的， 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。