通鼎光电：突击入股股权转让定价成疑股权转让法律意见
发布时间：2019-08-29 16:51:15
招股说明书材料显示，通鼎光电在2008年4月两次转让部分股份，前后仅相隔5天的两次转让价竟然相差2.3倍之多。17个月后，通鼎光电再次实施股权转让，然而此次股权作价却未发生变动，依然为4元每股。
记者发现，2009年9月底，作为通鼎光电保荐机构华泰证券的全资直投公司华泰紫金入股通鼎光电，这距本周五IPO上会不到一年时间。一旦通鼎光电成功上市，华泰紫金投资收益或高达285.75%。
第一次股权转让作价1.2元
通鼎光电主营杭州市内通信电缆、光缆和铁路信号电缆的生产和销售。通鼎光电此次首发申请A股上市，拟发行不超过6700万股，发行后总股本不超过2.678亿股，募集资金6.68亿元用于生产光纤700万芯公里项目。
从股权结构看，沈小平持有通鼎光电第一大股东铜鼎集团93.44%股权，并直接持有7.51%股权，合计掌控着通鼎光电77.18%的股权，为实际控制人。
在2008年4月股权转让之前，通鼎光电股东仅通鼎集团和沈小平，而通鼎集团由沈小平、钱慧芳全资控股，即当时，沈小平夫妇实际控制着通鼎光电100%股权。
通鼎光电称，为改善公司的法人治理结构，公司通过股权转让引进外部股东。2008年4月22日，沈小平将其所持1833万元出资额转让，其中1004万元出资额转让给北邮资产、829万元出资额转让给25名公司高管、核心技术人员及业务骨干，转让价为每元注册资本1.2元低于当时1.25元的每股净资产。
第二次股权转让作价4元
仅仅过了5天，公司进行第二轮股权转让，沈小平又将其所持1650万元出资额转让，其中1000万元出资额转让给中威纺织，200万元出资额转让给南京大学教育发展基金会，250万元出资额转让给自然人田梅，另200万元出资额转让给自然人许跃明。
然而，此次每元注册资本转让价变成了4元，高出5天前1.2元转让价2.3倍。
17个月后转让价仍为4元
2009年9月，通鼎光电股权结构再次发生变化，通鼎集团分别将600万股、500万股转让给江苏鹰能、华泰紫金。其中华泰紫金系通鼎光电保荐人华泰证券的全资直投子公司。
令人诧异的是，此次股权转让价为4元每股，与17个月前的转让价相同。
一年之内通鼎光电发生三次股权变动，三次离奇的股权转让定价也是引起了市场的种种质疑。
质疑①：“突击入股”转让价格成疑
如果说第一次股权1.2元低价转让实施股权激励适度让价尚在情理之中的话，北邮资产同样享受如此“优惠价”又是何故？公司对此解释为，北邮资产拟长期持有公司股份，且公司与其股东北京邮电大学存在多年的技术研发合作关系。然而，记者注意到，南京大学亦是通鼎光电多年的技术研发合作伙伴，与公司有紧密的业务联系，却无缘享受优惠价。
招股说明书称，通鼎光电2008年4月的第二次股权转让定价是基于每元注册资本对应的净资产及2008年预估每股收益。而2009年9月的定价依据为，资产评估公司对应股权价值的评估。
事实上，2009年度，通鼎光电的盈利能力得到大幅度提升，基本每股收益由上年的0.26元升至0.42元，每股净资产由1.45元升至1.87元。由此看来，江苏鹰能、华泰紫金的股权受让价相当实惠。
质疑②：“保荐+直投”入股一年收益285.75%
据上海商报报道，第三次股权转让受让价格的评估单位江苏天衡资产评估有限公司既非由股权转让方通鼎集团聘任也非通鼎光电聘任，而是由股权受让方江苏鹰能和华泰紫金聘请。公开资料显示，江苏天衡资产评估有限公司是由江苏天衡会计师事务所有限公司分立设立，后者为通鼎光电的审计单位。
今年上半年，通鼎光电实现净利润达6639.34万元，已占到去年全年净利润的近八成，以发行后的总股本2.678亿股上限计算，则通鼎光电上市后每股摊薄年化收益将达0.50元。参照通鼎光电同行业已上市的中天科技、亨通光电、永鼎股份和烽火通信四家公司平均30.85倍市盈率估算，通鼎光电上市后的股价或达15.43元。
华泰紫金受让的500万股的持有市值将高达7715万元，较其持股成本2000万元溢价285.75%，对于入股尚未满一年的直投公司而言，此举确属收获颇丰。
债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的， 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。
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