董事长被罢免 深旅争控升级股权转让制度

　　9月28日，一封署名为“深圳市旅游（集团）股份有限公司董事长袁雪萍”的公开信，通过其代理律师之手到达《中国经营报》记者处。这封以“紧急情况反映”为标题的来信中称，“兹将近期发生的我集团被恶意收购的事件向贵报社反映如下，请求贵报社关注。”

　　是什么让拥有数亿资产的旅游集团公司董事长发出这样一封“求助信”？在这之前，已有匿名收购方愿意出高价收购该公司分散在500名股东手中的股份，此项收购得到了大多数中小股东的支持（相关报道见9月20日C3版《深旅“兵变”股权争夺战似国美》）。

　　原本站在董事长袁雪萍这边的集团财务总监在关键时刻“倒戈”，导致公司召开的临时董事会出现了收购方代表一个人出席一个人宣布表决结果的戏剧场面。

　　一封公司董事长的来信

　　深圳市旅游（集团）股份有限公司（以下简称“深旅集团”）原系深圳市投资控股公司属下的大型国有企业，拥有两千多名员工，属下有深圳野生动物园等十几家公司，大部分为深圳市旅游服务行业的窗口单位。

　　袁雪萍在信中表示，2005年深旅集团出现巨额亏损。她被深圳市投资控股公司委派到深旅集团担任董事长。经过整治，深旅集团在2006年即扭亏为盈。

　　2007年深旅集团改制为股份有限公司，全体员工持股，合计直接和间接持股的员工股东约400余人。改制后，深旅集团平稳过渡，经营管理秩序稳定，资产质量有了大幅提升。

　　袁雪萍称，2010年9月3日，在各持股公司并未按照公司法和章程的规定召开股东会会议的情况下，收购方先行开始匿名与集团的员工股东签订股权转让协议，收购深旅集团股份和持股公司的股权。

　　经调查，袁雪萍得知收购方的代表叫王强，原在东北证券公司深圳百花四路营业部任负责人。王强联合深旅集团原副总裁兼董事余本仁、现任董事兼副总裁潘世明、人事行政部部长王峰、财务部长杨溢等代表收购方，说服深旅集团及各持股公司的员工股东，将股份以每股5.5元的价格转让给王强，并由余本仁、潘世明收购持股公司深圳市深之旅投资管理有限公司（下称“深之旅公司”）的股权。

　　签订转让协议的股东以2元/股得到了首期股份转让款，剩余转让款将在股权转让变更登记后支付。所有签订转让协议的股东，当时均没有拿到转让协议。据悉，收购方当时以现金转账的方式支付了员工股东合计一亿多元的首期股权转让款。

　　“这样的匿名收购，在中国是第一起，在世界上也是罕见的。”袁雪萍表示，收购方至今未将股权转让协议返还给员工股东，亦不肯透露其真实身份、背景和资金来源，对其收购的真实动机和目的，她也无法得知。她认为对方的行为属于恶意收购。

　　“一个人的董事会”

　　9月24日，深旅集团的最大股东单位深之旅召开临时董事会并通过决议：“选举余本仁为深之旅公司董事长、法定代表人、总经理，同时免去袁雪萍深之旅公司董事长、法定代表人、总经理职务；公司印章及经营资料由余本仁保管。”

　　颇为戏剧性的是，这次临时董事会出现了“一人董事会”局面。深之旅董事会由袁雪萍、深旅集团原副总裁余本仁以及财务总监郭传明三人构成。在24日的会议上，袁雪萍以身体不适为由未能出席，而袁雪萍委托主持会议的郭传明也未到场，余本仁则持郭传明的表决委托授权书，独自主持了这次会议。表决结果2∶1通过了以上决议。

　　按照袁雪萍的说法，“余本仁自己和自己开会，自编自导自演，自己召集、自己主持、自己提议、自己表决、自己任命自己担任深之旅公司的董事长兼总经理。”余本仁曾任深旅集团副总经理、副总裁,并于2010年5月离开集团，据传离开的原因是与公司董事长“理念不合”。

　　手握深之旅董事会关键一票的财务总监郭传明成为这场焦点战役的关键人物。最初，郭传明和大多数中小股东一样，已经将手中的股份转让给收购方，但在9月8日，郭又登报声明，撤销了之前的售股决定，这让形势看上去已经向袁雪萍方逆转。但在24日的临时董事会前，郭传明再次“倒戈”，通过书面授权的方式将表决权委托给了收购方的余本仁。

　　对部下临阵倒戈“震惊”之余，袁雪萍表示质疑这次临时董事会的合法性，称郭传明之前曾书面向深之旅公司董事会承诺，将亲自出席深之旅临时董事会会议行使表决权。她自己根据他之前的承诺，才书面指定郭传明代为主持此次会议，但当日董事会召开时，郭传明并未到常且郭传明为自己的商业利益将董事表决权打包给收购方的行为，有悖于公司章程中对公司忠诚的义务。

　　余本仁的代理律师王鸿科则向记者回应了“一人董事会”的提法，称公司董事之间的权利义务关系本来就是平等的，郭传明有权做出符合自身利益的选择，并不存在忠诚于谁的问题。由于有了郭传明的书面委托，且董事会本身是由袁雪萍提议召开的，这次董事会也不存在“一个人自说自话”的情况。

　　质疑“空手套白狼”

　　袁雪萍认为，收购方刻意隐瞒其真实身份和资金来源，不能排除收购方利用较少的前期股份转让款的投入控制深旅集团，再利用深旅集团账面资金和变现资产支付五六个亿的剩余股份转让余款，通过空手套白狼的收购谋取深旅集团资产利益。最终，所有的风险和责任将由原股东和员工承担，而最大的受益者将是收购方。

　　但多位在公司任职的深旅集团中小股东向记者表示，袁雪萍执掌时管理层独断的做法和公司家族化的趋势才是阻碍这家公司发展的最大障碍。