合景泰富地产须予披露及关连交易债券转让

于二零零七年十一月三十日，本公司全资附属公司天建房地产与东凌集团、汇崃商业、广信江湾及合景房地产订立第一份协议，据此，天建房地产同意收购或促使其指定公司收购东凌集团将注册成立的新公司63.75%权益。该公司将间接持有广州礼和的80%权益，而广州礼和则持有该项目（包括住宅及商业项目）的100%权益。完成第一份协议後，天建房地产将持有广州礼和的51%权益。于本公告日期，第一份协议尚未完成。然而，根据第一份协议，广州礼和已由天建房地产控制，天建房地产亦取得广州礼和日常营运中之若干决策权。

于二零零九年九月十七日，天建房地产、东凌集团、汇崃商业、广信江湾及合景房地产订立终止协议，据此，订约方同意终止第一份协议。

同日，天建房地产与东凌集团订立第二份协议，据此，天建房地产将与东凌集团真诚合作，透过天建房地产收购销售权益，藉以开发该土地。天建房地产与东凌集团进一步订立债权转让协议，据此，东凌集团同意转让债权人民币1,695,076,020元给天建房地产，代价为人民币1,695,076,020元。

由于天建房地产具有广州礼和的控制权，故广州礼和被视为本公司间接非全资附属公司。由于东凌集团为广州礼和的主要股东，因此该交易构成本公司一项关连交易，须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准的规定。

由于(i)东凌集团并无任何股份权益，而股东亦没有于该交易中获取任何利益（透过其拥有本公司权益者除外），并须就批准该交易的决议案放弃投票；及(ii)普得拥有1,612,500,000股股份权益，即占本公告日期本公司已发行股本约55.72%，根据上市规则第14A.43条所载以股东书面批准方式批准该交易，故本公司已根据上市规则第14A.43条向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14A章的独立股东批准规定。

由于上市规则所载各适用的百分比率高于5%但低于25%，根据上市规则第14.06(2)条，该交易亦构成本公司一项须予披露交易。

一份载有（其中包括）该交易的进一步详情、独立董事委员会的推荐建议及向独立董事委员会及股东提供意见的独立财务顾问函件之通函，将在切实可行的情况下尽快寄给股东。

背景

于二零零七年十一月三十日，本公司全资附属公司天建房地产与东凌集团、汇崃商业、广信江湾及合景房地产订立第一份协议，据此，天建房地产同意收购或促使其指定公司收购东凌集团将注册成立的新公司63.75%权益。该公司将间接持有广州礼和的80%权益，而广州礼和则持有该项目（包括住宅及商业项目）的100%权益。完成第一份协议後，天建房地产将持有广州礼和的51%权益。于本公告日期，第一份协议尚未完成。然而，根据第一份协议，广州礼和已由天建房地产控制，天建房地产亦取得广州礼和日常营运中之若干决策权。

于二零零九年九月十七日，天建房地产、东凌集团、汇崃商业、广信江湾及合景房地产订立终止协议，据此，订约方同意终止第一份协议。

同日，天建房地产与东凌集团订立第二份协议，据此，天建房地产将与东凌集团真诚合作，透过天建房地产收购销售权益，藉以开发该土地。天建房地产与东凌集团进一步订立债权转让协议，据此，东凌集团同意转让债权人民币1,695,076,020元给天建房地产，代价为人民币1,695,076,020元。

(A)第二份协议

日期：二零零九年九月十七日

订约方：(1)天建房地产；及

(2)东凌集团

主体事项：

天建房地产已同意与东凌集团真诚合作，透过天建房地产以代价人民币800,000,000元收购销售权益，藉以开发该土地。代价将按下述分期支付：

(a)于二零零九年九月二十五日或之前以现金支付的人民币61,000,000元；

(b)于二零零九年十一月二十五日或之前以现金支付的人民币39,000,000元；及

(c)天建房地产以转让其新中国公司（将持有包含在该项目中，在该土地上将兴建的五星级酒店、大型综合商尝会展中心及地下室）的100%权益及该土地上将兴建的建筑面积约10,000平方米的毛坯标准公寓的方式，作为支付人民币700,000,000元的余额。

该代价是经天建房地产及东凌集团参照（其中包括）独立估值师根据该土地于二零零九年八月三十一日的市值而评估的初步估值指引约人民币2,500,000,000元（相等于2,838,006,584港元），透过公平磋商後厘定。

董事（不包括将于接获独立财务顾问意见後发表观点的独立非执行董事）认为，该交易的代价公平合理，且符合本公司及股东的整体权益。

付款条件

(1)就本公告内「第二份协议—主体事项」一段(a)及(b)项所载支付总代价人民币100,000,000元，须待达成（或视乎情况而定豁免）以下条件後，方可作实：

(a)已取得有关该转让的一切相关同意或批文；及

(2)就本公告内「第二份协议—主体事项」一段(c)项所载的转让，须待达成（或视乎情况而定豁免）以下条件，方可作实：

(a)新中国公司将持有该土地的相关部分已按照第二份协议内东凌集团与天建房地产所协定的兴建计划进行开发；