上海国资:锦江资本道公司股权转让纠纷

　　锦江国际此次资本运作技术甚为精湛、筹划亦颇为周详，其有条不紊，首尾相顾之态势均超出外界所能想象

　　《上海国资》记者王铮

　　锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际”)整体上市骤然启幕。

　　8月2日，锦江系除锦江股份(600754 SH、B股900934)外，其余3家上市公司锦江酒店(2006HK)、锦江投资(600650SH、B股900914)、锦旅B股(900929)悉数停牌。

　　仅隔两周，3家上市公司同时复牌。据锦江酒店公告，其向锦江国际定向增发内资股和支付现金对价的方式，收购后者持有的全部锦江投资21258.65万股国有股份(占总股本的38.54%)、锦旅B股6655.63万股国有股份(占总股本的50.21%)。如交易顺利完成，锦江酒店将成为锦江投资、锦旅B股两家公司新任控股股东。

　　此前，锦江酒店已是锦江股份的控股股东。由此，锦江酒店“一拖三”格局形成，其作为锦江国际资本运作平台的角色得以凸显，借助此平台实现锦江国际整体上市之目标亦清晰可见。

　　其2009年下半年至2010年上半年旗下锦江股份与锦江酒店实行资产置换，收购美国州际酒店、锦江股份推行股权激励直至此次资产重组均紧紧围绕整体上市展开。

　　但出乎意料的是，市场对此次重组方案反应平淡。复牌当日，锦江酒店平盘报收，锦江投资先以涨停价开盘，但最终以4.39%的涨幅报收，锦旅B股则上涨5.59%

　　“锦江投资主要业务为物流业和客运业，锦江旅游资产则是3家旅行社，放到哪里都差不多，并无太多惊喜。”一位市场分析人士对《上海国资》表示。

　　事实未必如此。

　　《上海国资》近日专访锦江国际副总裁兼金融事业部总经理马名驹、副总裁兼总法律顾问王杰及相关投行人士，从中可见其资本运作技术甚为精湛、筹划亦颇为周详，其有条不紊，首尾相顾之态势均超出外界想象。

　　铺垫

　　事实上，锦江国际为实现整体上市，从2009年即开始了资本腾挪之道。

　　2009年8月6日，锦江股份停牌，不到一个月，8月31日，该公司复牌，公告资产置换预案，以星级酒店资产与H股上市公司锦江酒店的经济型酒店资产进行置换。

　　其具体交易内容是：锦江股份被置入和购买锦江酒店集团拥有的锦江之星71.225%股权、旅馆投资80%股权、达华宾馆99%股权，以及上海锦江饭店拥有的达华宾馆1%股权；锦江酒店被置入和购买锦江股份分公司新亚大酒店、新城饭店全部资产负债，管理学院的全部权益，酒店管理99%股权、海仑宾馆66.67%股权、建国宾馆65%股权、锦江汤臣50%股权、武汉锦江50%股权、锦江德尔50%股权、扬子江40%股权、温州王朝15%股权，以及其控股子公司闵行饭店拥有的酒店管理1%股权。

　　虽然业界认定此次资产梳理是为避免同业竞争。但据《上海国资》了解，其多重意义绝难以一言蔽之。

　　表面上看，最为明显的是消除同业竞争，减少关联交易。

　　据公开资料，锦江酒店控股锦江股份50.32%，重组前，锦江酒店与锦江股份的业务有部分交叉，重组完成后，锦江酒店专注于发展星级酒店投资、营运及管理业务，而锦江股份则专注于发展经济型酒店投资、营运及管理业务，基本消除同业竞争。

，重大资产置换方案很快获批。。

　　然而，仅仅为消除同业竞争，减少关联交易，锦江国际就不惜支付大量的成本进行此次重组显然理由不够充分。

　　此次重组的另一目标，是提高锦江股份的融资效率。

　　重组前，锦江股份主要从事星级酒店管理业务，一般来说，星级酒店管理业务并不需要投入大量资金，加上本身现金充裕，因此锦江股份极少在A股市场融资，即使2007年—2008年，A股上市公司增发此起彼伏，锦江股份也未参与。“壳”资源处于闲置状态。锦江国际有意改变其资本市场融资边缘化状态。

　　更为重要的是，锦江国际借此要实现锦江之星分拆上市。

　　让锦江之星分拆上市是锦江国际长期以来的战略目标。锦江国际在其拟定的3年行动规划中说明，在整体上市之前，成长性良好的锦江之星将视情况分拆上市。

　　据锦江股份的研究报告，“锦江之星”旅馆的营业额快速增长，2008年实现营业收入98,318万元，同比增长46%，首次和持续加盟费收入约为6,246.70万元，同比增长80.8%。

　　“2004年至2008年，‘锦江之星’旅馆营运酒店数从39家快速增加至240家，营运酒店客房数从5,087间快速增加至34,050间，年复合增长率分别为57.50%和60.85%。”该报告显示。

　　高成长性意味着高资本投入，锦江之星每年资本投入需7—10亿元，资金能否跟上对其发展至关重要。

　　锦江股份的融资能力与锦江之星的高速发展甚为匹配，于是，重组方案应时而生。

　　至此，经济型酒店置入锦江股份，锦江国际可说一石三鸟。

　　不过，这并未完全概括锦江国际的全部意图。此次资产置换更为根本的目的是，敲定集团整体上市的资本运营平台。

　　业界认为，因此次资产置换彻底梳理清晰锦江国际旗下酒店业务板块的架构，锦江酒店的核心产业平台地位得以凸显。5月13日，锦江股份与锦江酒店的资产置换如期获得了证监会正式批复。