迷雾重重的股权转让之路(图)股权转让外汇

债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。2003年，江西青峰水泥有限公司（国企，以下简称青峰公司）购买了萍乡矿业集团下属的矿务局水泥厂，其中青峰公司以水泥抵债500万元，职工集股300万元。之后由青峰公司8位领导代表集股职工，注册为股份制的江西久久水泥有限公司（以下简称久久公司）。
2005年增资扩股后，代表职工持有股权的人变更为其中一人，同时还加入一位新股东。2008年，两位股东将久久公司整体转让。对一连串的股权变更，有不少职工不知情，称他们的股东权利遭到侵犯。
围绕久久公司的注册性质、股权转让是否涉嫌暗箱操作、公司管理“不公不私”是否合理，引发了许多质疑。
在青峰公司不少职工的眼里，久久公司的“身世”充满疑惑
迷雾重重的股权转让过程
5月21日，萍乡，久久公司。
天空正飘着细雨，久久公司在加紧生产，刘春良连身上的灰都没来得及拍，指着沾满污物的工作服说：“我刚刚从车间出来。”
刘春良是久久公司董事长兼总经理刘志明的儿子，公司现在主要是他在负责管理。刘春良称：“为了经营好这个公司，我们前后投入了4000多万元。”
2008年，刘志明从原青峰公司副总经理张兴豪手中收购久久公司时，连债权一并购买。
青峰公司部分职工称，最早是青峰公司和1000多名职工出资购买的久久公司，股东本来应该是他们和青峰公司，但久久公司转让了，他们却不知情，“没经过我们同意”。
时隔七年，还有职工以为“久久公司属青峰公司”，质问青峰公司怎么把“国有企业”卖给了私人？
两份出售协议埋下纷争伏笔
要揭开久久公司的“身世”，还得追溯到2003年。
当年，萍矿集团向青峰公司出售了旗下的萍乡矿务局水泥厂（即现在的久久公司）。
为了筹集购买资金，2003年2月21日，青峰公司向单位职工下发了募股通知，之后，青峰公司1000多名职工筹集资金300万元，而另外500万元由青峰公司用水泥抵付。
2003年4月4日，“矿务局水泥厂和青峰水泥公司资产整合签字仪式”在萍乡市安源宾馆举行，相关市领导也出席了这一仪式。
由于购入的萍矿水泥厂是多元化投资，当初的募股通知称“股东享有分取红利的权利和承担公司债务的义务”，为此，青峰公司启用了一个临时的公司名称，“萍乡市新久久水泥有限责任公司”，而且在协议上盖上了公章。
但意外情况出现了，按原青峰公司董事长兼总经理李新林的解释是，他代表该公司股资进行注册时被拒。“我们没有想到‘新久久公司’注册不了，因为股东里面不能有国有资产，募股的职工也必须是在下岗之后才能成为股东，而且股东人数不能超过15人。”
在这种境况下，青峰公司的出资被视为借贷的往来款。于是，由青峰公司8位领导代表1000多名职工持有股权，并重新签订了出售协议。
2003年12月19日，青峰公司重新注册了久久公司（股份制私企），法人代表为李新林。
而两份内容相同、购买方却不同的协议，尤其是“青峰公司的出资被视为借贷的往来款”，为后来的纷争埋下了伏笔。
青峰公司注销后又恢复，职工股权“被代表”
在此期间，还出现了另外一个意外——作为购买方，青峰公司被注销了。原因是截至2003年的6月20日，青峰公司欠中国银行萍乡市分行贷款本息6218万元，并早已逾期。由于公司经营状况日渐下滑，已无力归还。
青峰公司决定转让土地使用权及变卖厂房、设备以偿还债务，中国银行萍乡市分行、萍乡市经贸委、建材行业协会、中小企业担保中心、青峰公司、李新林，这六方经过协商，在2003年9月3日签订了《变卖协议》。
协议第三条显示，中国银行萍乡市分行负责将青峰公司所欠该行剩余贷款本息约5500万元上报核销。这成了青峰公司“提前”注销工商登记的理由。
2003年10月29日，萍乡市经贸委向市工商局发出《关于先行办理青峰公司注销的函》，称由于青峰公司清产核资正在进行，注销手续一时还不能到位，请工商部门先行办理该公司的注销，有关手续在改制完成后给予补齐，“由此产生的经济和法律责任由我委承担”。
就这样，青峰公司在相关手续没有到位的情况下被“提前”注销。
职工们透露，青峰公司到2006年又恢复了工商登记。职工们质疑说，这个运作过程，不但令青峰公司5500万元的银行债务被成功核销，而且间接导致他们1000多名职工的股权成功被8位领导“代表”，这一系列变化让人匪夷所思。
久久公司属私企还是国企存疑
2003年11月18日，由于收购水泥厂后改造资金存在缺口，青峰公司还发出过一个通知，称公司研究决定内部集资500万元（人均集资5000元），承诺集资年利率为15%，每三个月付一次利息，1年以内不定期还本金。
有职工表示：“当时承诺的年利率15%比较有诱惑力，所以集资很快就完成了。”
萍乡市建材行业管理办公室在2007年7月5日接到群众反映后，就久久公司的有关问题成立了调查工作组，孙昌勇作为青峰公司职工代表以及久久公司股东，加入了调查工作组。“在收购改制之后，久久公司在操作中一直处于不公不私、不清不楚的状态。”孙昌勇在《分析报告》中这样描述。
在孙昌勇看来，久久公司被注册为私企之后，却一直是国有管理。这一点从多份青峰公司和久久公司下发的各种文件中得以体现：2004年4月28日，青峰公司派出李新林等8位领导在内的32人，列出“值班安排表”，负责对久久公司各系统进行巡视检查，并处理久久公司生产中出现的问题。之后，青峰公司多次发文任免久久公司干部。
2005年1月19日，青峰公司向萍乡市建材行业协会申请财政贷款的一份文件中，明确指出“青峰公司收购了久久公司，改制后实现二厂变一厂”。李新林称：“实际上两个公司就是一套人马在管理。”
相关文件还显示，为让久久公司试产成功并转入正常生产，青峰公司垫付了扶持资金1400多万元（这个数字在之后久久公司整体出让的有关文件中显示为1183万元）。萍乡市建材行业管理办公室有关人士证实，在久久公司改造期间，市中小企业担保中心还借给了久久公司1000万元资金。