海伦钢琴股权转让疑云:1港元轻取2亿财富?债权转让 抗

债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。海伦钢琴的IPO申请原定于8月27日上会，但是在8月25日晚间中国证监会突然发布公告，海伦钢琴IPO申请被取消审核。
　　该公告称，保荐机构申请对发行人材料部分事项进行补充核查。海伦钢琴的实际控制人为陈海伦，主要从事钢琴的生产和销售，为年产量1.5万架的国内品牌钢琴生产商，现有产品包括立式钢琴、三角钢琴及钢琴核心部件码克等。
　　海伦钢琴在IPO前，原外资股东美国AXL竟然将其所持股权按七年前的出资原价转让给陈海伦控股的四季香港投资有限公司，或将错失逾2亿元的暴富机会。另外，多家投资公司高成本持有海伦钢琴35％股权并潜伏数年，似乎只为了上市套现。同时，海伦钢琴在财务、经营等方面据存在诸多风险。
　　海伦钢琴：1港元公司轻取外资股东逾2亿财富？
　　海伦钢琴IPO前进行了一场颇为神秘的股权转让，前外资股东美国AXL蹊跷地放弃了巨额财富，将其当初出资所获股权按原价35万美元转让给四季香港投资有限公司。
　　原外资股东甘当活雷锋？
　　外资红帽是一个典型的中国式名词，来源于80年代的红帽子企业，指内地企业通过境外关联人参股、返程投资等方式实现外资企业身份，以获取税收政策优惠及境外上市便利等优势。在如今高估值与活跃交投均冠绝世界的A股市场，促动企业纷纷主动脱下外资红帽抢滩登陆A股，由此引发出上市前国际资本无偿退出的奇异景象，海伦钢琴可能就是其中的典型代表。
　　海伦钢琴招股书显示，2001年5月30日陈海伦、陈朝峰和AXL三名股东共同出自组建海伦有限（海伦钢琴前身），其中AXL出资35万美元，占注册资本金的25％，AXL实际控制人为刘艾伦。
　　在持有长达7年之后，2008年5月15日AXL将持有海伦有限25％股份悉数转让，且受让方为实际控制人陈海伦家族控制的四季香港投资有限公司，该公司成立于2007年11月，且发行股本仅仅1港元。更蹊跷的是，此次转让的价格居然是出资额35万美元，AXL投资海伦有限7年居然未获得任何资本溢价。
　　2.5亿元财富拱手相让？
　　AXL当初入股的目的是什么？业内人士对21世纪经济报道表示，此举可能是为了获得中外合资企业资格从而享受税收优惠，这在早些年并不是什么稀罕事，不排除海伦钢琴当年成立时采取的也是这一类举动。
　　从招股书可知，虽然实际控制人陈海伦当时也将持有海伦有限40％的股权以出资额原价转让给海伦投资，但海伦投资是陈海伦家族控制的企业，陈海伦与海伦投资之间的股权转让属于同一控制下主体之间的交易。仅在该股权转让两个月后的2008年7月10日，海伦有限便变更为海伦钢琴股份有限公司，向资本市场发起进攻。
　　假若美国AXL不转让其股权，按其占有海伦钢琴上市前总股本5022万股的25％股权计算。海伦钢琴此次拟发行不超过1700万股，以2009年每股收益0.51元、中小板平均40倍发行市盈率来估算，其发行价格为20.4元。如果海伦钢琴今后按此发行价格上市，美国AXL的账面财富或将高达约2.5亿元，但是到手的肥肉AXL却不要了。
　　海伦钢琴：35％股权潜伏只为上市套现？
　　海伦钢琴中有1759万股即35％股权或为公司上市而潜伏。投资公司参股比例、股权转让价格都较高，可能预示着这部分股权只是为了将来的上市套现。
　　四家投资公司持有35％股权
　　从招股书可知，海伦钢琴的实际控制人是陈海伦家族，持股3263.5万股，持股比例65％。按照海伦钢琴发行价20.4元来估算，陈海伦家族的财富市值约为6.7亿元。
　　其余35％股权所有者分别为睿勇投资，持有1,155.06万股、占比23.00％，实际控制人为海伦钢琴董事杨国芬；同心管理，持有263.66万股、占比5.25％，实际控制人为海伦钢琴27位高管；协力服务，255.27万股、占比5.08％；云乐咨询，83.72万股、占比1.67％。
　　潜伏只为上市变现？
　　招股书显示，2008年5月15日海伦有限董事会决议，陈海伦将其所持海伦有限40％的股权转让给海伦投资，陈朝峰将其所持海伦有限35％股权中的23％转让给睿勇投资，5.25％转让给同心管理，5.083％转让给协力服务，1.667％转让给云乐咨询，还有前文所提到的美国AXL将其所持海伦有限25％的股权转让给四季香港。
　　睿勇投资、同心管理、协力服务、云乐咨询等四家投资公司的参股价格较高，都为12.96元／股，但是按照海伦钢琴的估算发行价20.4元来对比，上市后还是可以轻轻松松的赚到不菲利润。
　　有业内人士表示，有一些创投公司、上市公司高管、股权投资基金等在中小企业板、创业板股票上市12个月解禁后，出现了大量抛售股份套现、高管辞职等行为，给国内股市带来了较大的负面影响。
　　海伦钢琴存三大财务风险？
　　公司超10％的净利润来自于税收优惠，部分应收账款已产生坏账损失，汇兑损失或将逐渐加大。
　　超一成净利润来自于税收优惠
　　招股书显示，海伦钢琴被认定为高新技术企业，自2008年起三年内享受按15％的优惠税率缴纳企业所得税，2008年至2010年上半年公司实际执行的所得税税率为15％，所得税优惠金额分为182.35万元、294.46万元、155.65万元，同期净利润分为1,504.3万元、2,438.62万元、1,402.78万元，所得税优惠金额占净利润比分为12％、13％、11％。
　　招股书称，如果税收优惠政策发生调整，公司经营业绩将会受到不利影响。
　　应收账款存坏账风险
　　招股书显示，2007年至2010年上半年海伦钢琴应收账款净额分为5282.69万元、6076.46万元、5425.58万元和5461.06万元，分别占当期期末总资产的25.86％、28.38％、20.81％和19.71％。同时，公司于2007年、2008年发生坏账损失270.13万元、346.37万元，占当期末应收账款的比重分别为3.67％和4.95％。
　　招股书称，随着生产经营规模的不断扩大，未来预计应收账款规模可能还会增长，若个别经销商发生经营困难，公司可能存在因款项无法回收而造成的坏账损失风险。
　　汇兑损失或加大
　　海伦钢琴产品出口主要销往欧洲、美国和亚太地区，并采用美元和欧元作为计价结算货币。招股书显示，2007年至2010年6月公司出口销售收入分为7644.48万元、7558.20万元、5760.85万元和3868.49万元，占当期主营业务收入比例为44.82％、42.22％、30.70％和32.76％。