荣盛石化与*ST光华交叉持股调查工商局股权转让协议

根据公司此前披露的重组方案，*ST光华在将其资产剥离的同时拟向包括浙江恒逸集团等3家法人和两名自然人定向发行股票以收购上述5家股东的浙江恒逸石化股份有限公司（下称“恒逸石化”）100%的股权。

值得一提的是，在今年8月20日闯关中小板的荣盛石化股份有限公司（下称“荣盛石化”）顺利过会同样成为*ST光华股价上涨的催化剂，这源于荣盛石化和拟注入*ST光华的恒逸石化两家公司的净利润绝大部分都来自于浙江逸盛石化有限公司（下称“浙江逸盛”）和大连逸盛投资有限公司（下称“大连逸盛”）两家公司，所不同的是荣盛石化持有浙江逸盛30%股权和持有大连逸盛70%股权，而恒逸石化则持有浙江逸盛70%股权和大连逸盛30%股权。

据荣盛石化此前披露的招股书申报稿，公司2009年净利润约为7.826亿元，以发行后5.56亿股摊薄后每股收益约为1.4元，即便以40倍的发行市盈率推算，荣盛石化的发行价也将达到56元，这将抬高跷跷板另一端*ST光华二级市场的股价。

根据*ST光华在4月30日披露的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），恒逸石化2009年实现了6.128亿元左右的净利润，这几乎和公司控股51%的浙江逸盛和参股49%的大连逸盛两家公司对应持股比例贡献的利润相当；另一方面，根据荣盛石化提供的财务数据，2009年其控股51%的大连逸盛和参股49%的浙江逸盛为其贡献了约6.046亿元净利润，约占公司当年净利润总和7.83亿元的77%。

记者采访了解到，大约在2003年初同样出身于浙江杭州萧山的李水荣和邱建林尝试合作在宁波从事精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；于是当年3月由邱建林控制的恒逸集团、李水荣控制的荣盛控股下属荣盛化纤以及外资背景的港发投资共同出资组建了浙江逸盛，其中恒逸集团和荣盛化纤分别出资1104.82万元美元，分别约占注册资本的37%，剩余26%的出资来自于港发投资。

当年5月恒盛化工将其持有的13.3%的浙江逸盛股权的50%转让给恒逸集团和荣盛化纤；1个月之后，浙江逸盛再次吸收合并原股东恒盛化工，当年11月完成工商登记之后，浙江逸盛和荣盛化纤各持有36.07%的股份，外资背景的港发投资出资3191万美元获得27.86%的股权。

投资平台搭建完成后，由大连逸盛和大化集团在2006年4月共同出资59568万设立逸盛大化石化有限公司（下称“逸盛大化”）从事PTA业务，其中大连逸盛出资75%，剩余25%由大化集团出资。

需要指出的是，在这之前的2008年3月份，大连逸盛也进行过一次增资，只不过这次新增的7亿元注册资本中，恒逸石化（股权在2007年12月自恒逸集团手中受让）出资3.41亿元，而荣盛石化则出资了3.59亿元，这使得增资完成之后荣盛石化以51%的持股比例控股了大连逸盛。

不过，2008年下半年大连逸盛进行增资并最终由荣盛石化控股的同时，荣盛石化将其持有浙江逸盛1%的股权以1491万元的价格转让给恒逸石化，这样后者则以51%的持股比例（包括佳栢国际持有的13.93%）成功控股浙江逸盛。

截至今年2月，恒逸石化启动对*ST光华的重组计划时上述持股结构依然没有出现变化；但荣盛石化启动的上市计划使得这一结构发生了变化。

“对荣盛石化来说，其对为其贡献主要利润的大连逸盛的控股权仅51%，而持有49%的恒逸石化控股的浙江逸盛与其又形成竞争关系，会里对于这样的股权结构显然会提出疑问，”上海一位券商投行人士分析称，“经过调整，荣盛石化对大连逸盛持股比例提高至70%，则意味着控股权不存在轻易变更的可能。”

在*ST光华的重组草案中，恒逸集团给出的盈利承诺为2010年7.95亿元、2011年8.8115亿元和2012年8.9027亿元，如果三年盈利总和未达到25.6642亿元则由*ST光华向恒逸集团和其他两个股东鼎晖一期及鼎晖元博三方回购股份，以实现对上市公司的业绩补偿。

如根据荣盛石化披露，浙江逸盛2007年录得的净利润为7506.39万元，而*ST光华在今年2月和4月底披露的数据显示该公司2007年的净利润却达到10432.53万元和10611.23万元之多；不过两家公司各自披露的浙江逸盛2008年和2009年的盈利数据基本一致（以下涉及数据为统一口径，均使用荣盛石化披露的数据）。

尽管从目前公开的数据中并没有披露出浙江逸盛和大连逸盛成立以来的完整会计数据，但从最近三个年度的数据中同样可以窥其一斑。

盈利能力上来看，至少到目前为止浙江逸盛依然强于大连逸盛，这因为其今年6月份两笔股权转让中浙江逸盛19%股权的价格3.25亿元明显高于大连逸盛19%股权2.21亿元的定价，这样恒逸石化还将需要为此向荣盛石化现金补足差价约1.04亿元。

从产能来看，目前浙江逸盛拥有两套大型PTA生产装置，设置产能106吨；而逸盛大化目前拥有单套规模最大的PTA生产装置，设计产能120万元，但由于大连逸盛仅持有逸盛大化80%的股权，因此推算大连逸盛拥有的权益设计产能约为96万吨。

按照*ST光华在8月份的盈利预测，今年恒逸石化将录得113288.22万元净利润，而*ST光华在原先的1.439亿股基础上向恒逸石化的全部股东发行不超过4.5亿股，总股本将不超过5.939亿股，这意味着每股收益将至少达到1.91元。

申万研究所在10月8日发布的报告认为，由于恒逸石化重组承诺的是三年的利润总额，因此*ST光华在2010年留存利润的必要性不大，另一方面今年作为荣盛石化上市第一年其释放业绩动力也比较强；同时申万还根据目前聚酯涤纶价格及价差水平判断恒逸石化今年实际业绩“达到2元的可能性比较大”，据此其将*ST光华今年每股收益从此前的1.7元上调至2元，并给出了40元的目标价。