【采矿权纠纷案例】股权转让暨采矿权纠纷矿权转让合同

债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。一、案情介绍
　　被告赵某某为某钼业有限公司(以下简称钼业公司)的股东，该钼业公司主要从事矿山资源的开采工作。原告北京XX咨询有限公司、XX国际贸易公司和钱某某(以下简称原告方)欲参股钼业公司，赵某某向原告方提供《矿山资源情况介绍》(以下简称情况介绍)并承诺，钼业公司拥有D级矿石储量2425万吨，金属量2.55万吨;已控制的矿石总量292.6万吨，矿石平均钼品位0.25%，已控制金属储量7315吨。基于此，原被告双方于2000年4月签订了股权转让协议(以下简称协议)。协议约定原告方购买钼业公司87.35%的股权，被转让的公司资产包括固定资产、递延资产、矿山资源、土地使用权、租用权、采矿权、钼业公司拥有的秦岭钼选厂25%的股权等，计价为1090万元，分期付清，被告XX饭店为赵某某转让股权提供连带保证责任;XX饭店和赵某某承诺至协议签订前，赵某某已持有钼业公司全部股权。协议签订后，原告方按约履行了第一期付款义务。
　　被告赵某某辩称，股权转让协议是原被告双方真实意思表示，有效，应继续履行。其与钼业公司原股东蒋某某之间不存在股权纠纷，其拥有秦岭钼选厂25%的股权，其没有隐瞒工人工资、工程款和税费情况。其所提供的矿山资源的资料是以某地质矿产局第十三地质队的勘查报告进行推算得出的，真实可信，有科学依据，是国家职能部门批准下发的。XX科技学院没有地质勘查资格证书，其报告不能作为证据使用。
　　被告XX饭店辩称，2000年2月28日，刘某代表原告方与赵某某签订转股协议书和承诺书、4月7日钱某某代表原告方与赵某某签订备忘录，是变更合同，没有取得其同意，其不再承担保证责任。其他答辩意见与赵某某相同。
　　二、审判结果
。，原被告双方在股权转让协议中关于股权转让的约定是建立在“赵某某已持有钼业公司全部股权”的前提上的。赵某某虽称其与蒋某某达成了退股协议，，以在工商管理机关登记手续为准。在工商管理机关核准的股权登记档案中记载，赵某某在本案股权转让协议签订之前并未拥有钼业公司100%的股权，因此，赵某某与原告方签约，等于擅自处分了在法律上其本不拥有的部分股权。股权转让协议中约定的赵某某转让给原告方的钼业公司拥有的秦岭钼选厂25%的股权，在工商登记手续方面，钼业公司同样未合法拥有此部分股权。对于股权转让协议签订前钼业公司的欠款问题，由于二被告在协议中明确承诺钼业公司至协议签订时止并不欠税费、工资和工程款，而股权转让协议签订后，原告方代赵某某支付原钼业公司欠工人工资、炸药款等部分款项，另有税务部门证实原钼业公司仍有大量欠税，表明原告方进入钼业公司后，原来的欠税、欠款问题没有解决，此属二被告在缔约时对原告方的共同欺骗。
　　关于赵某某在签约之初向原告方提供的矿山资源的资料是否真实，本案共有三份报告，即1.XX科技学院所作的《XX钼金属有限公司矿山坑探地质(研究)报告》，因报告人无地质勘查资质，故不能采用;2.被告赵某某向原告方提供的《情况介绍》，因其采用的估算方法非公认的科学方法，，故不予采用;3.某地质矿产局第十三地质队所作的《XX省XX县XX铺钼矿区石家湾矿床详细普查地质报告》，该报告是XX地质矿产局为行使国家职能而进行的勘探，且在本案讼争之前作出，对双方当事人而言，地质队的立场是客观公正的，且没有证据表明该地质队所采用的勘探方法有不当之处，故可以作为本案判定钼业公司所在矿山矿石品质的依据。根据该报告，I号矿矿石品位为0.072%，II号矿矿石品位为0.104%，赵某某向原告方提供的《情况介绍》及股权转让协议中称该地区矿石品位达0.25%，且XX饭店对这一数据的真实性作出保证，此为二被告向原告隐瞒真相的行为。
：撤销原被告方签订的股权转让协议;被告赵某某和XX饭店对原告方的损失承担连带赔偿责任。
　　三、案件评析
　　关于本案，主要有四个问题值得关注：
　　1、我国矿业权制度的相关规定。
　　本案中，原告方之所以能够行使撤销权，撤销与被告签订的股权转让协议，，是因为其股权转让协议中“声明、承诺、保证条款”的规定起了重要的作用。，主要依据在于原被告双方在协议中明确表明关于股权转让的约定是建立在“赵某某已持有钼业公司全部股权”的基础上，，即动摇了该协议签订的基础，原告方要求撤销协议的请求自然应该得到支持。同时，由于二被告在协议中承诺在协议签订前对钼业公司欠款已经予以解决，，无论何种原因，均构成被告方对“声明、承诺、保证条款”的违反，应当对此承担责任。实践中，当事人(股权转让协议的受让方)在签订股权转让协议中，或将声明、承诺、保证条款作为股权转让协议的一部分，或将其单独存在作为股权转让协议的附件，无论采取哪种形式，均应对此部分给予充分的重视，做出全面、详劲具体的规定，以便将来发生纠纷时，能够充分利用声明、承诺、保证条款的规定，切实保护自身的合法权益。
　　3、司法机关对案件中涉及到的专业技术报告的认定态度。
　　本案中，对被告向原告方做出的关于矿山级别的介绍是否存在欺诈，共涉及三份矿山级别的认定报告。，作为本案判定钼业公司所在矿山矿石品质的依据。该报告是XX地质矿产局为行使国家职能而进行的勘探。这说明司法机关在审理此类案件时，更注重国家职权部门或国家专业职能部门所出具的专业技术报告，相对于一些学术组织或学者的报告，显然司法机关认为国家职能部门出具的报告具有更高的证明力。另外，，是因为报告人无地质勘查资质。因此，当事人在选择专业鉴定机构时，应注意其是否有相应的专业资格或资质。